UOHS S099/2004
Rozhodnutí: OF/S099/04-3085/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Českomoravské štěrkovny, a.s., a GZ-Sand, s.r.o.
Účastníci Českomoravské štěrkovny, a.s., se sídlem Příkop 15/17, č.p.262, 656 13 Brno GZ-Sand, s.r.o., se sídlem Masarykovo nám. 207,763 61 Napajedla LUKAVA s.r.o., se sídlem Příkop 15/17 č.p. 262, 656 13 Brno
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 15. 9. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 85 KB


S 99/04-3085/04
V Brně dne 13. září 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 99/04, zahájeném dne 6. května 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na návrh účastníků řízení, společností Českomoravské štěrkovny, a.s., se sídlem Příkop 15/17, č.p. 262, Brno, IČ: 63475511, a GZ-Sand, s.r.o., se sídlem Masarykovo nám. 207, Napajedla, IČ: 47906201, ve správním řízení zastoupených JUDr. Dagmar Dubeckou, Ph.D., advokátkou, se sídlem Jungmannova 24, Praha 1, na základě plných mocí ze dne 26. dubna 2004 a 24. dubna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 4 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě (obchodní tajemství) , v jejímž důsledku má společnost GZ-Sand, s.r.o. získat (obchodní tajemství) obchodní podíl na společnosti LUKAVA s.r.o., se sídlem Příkop 15/17, č.p. 262, Brno, IČ: 25594966, a tím i možnost tuto společnost společně se společností Českomoravské štěrkovny, a.s. kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb.,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 20/2004 ze dne 19. května 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě (obchodní tajemství) . Podle uvedené smlouvy má společnost GZ-Sand získat (obchodní tajemství) obchodní podíl na společnosti LUKAVA s.r.o., se sídlem Příkop 15/17, č.p. 262, Brno, IČ: 25594966 (dále jen "LUKAVA"), jež je v době před uskutečněním předmětné transakce 100% dceřinou společností společnosti Českomoravské štěrkovny. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 4 zákona, neboť v jejím důsledku společnosti Českomoravské štěrkovny a GZ-Sand budou mít možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností LUKAVA.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Českomoravské štěrkovny je přímo kontrolována společností ČESKOMORAVSKÝ CEMENT, a.s., nástupnická společnost, se sídlem Beroun 660 (dále jen "ČMC"), a nepřímo společností (obchodní tajemství) . Společnost (obchodní tajemství) je kontrolována společností HeidelbergCement AG, se sídlem Berliner Strasse 6, Heidelberg, Spolková republika Německo (dále jen "HeidelbergCement AG"), nejvyšší mateřskou společností skupiny HeidelbergCement Group. Skupina HeidelbergCement Group působí celosvětově v oblasti výroby a prodeje stavebních materiálů, zejména cementu, betonových směsí a transportbetonu, nejrůznějších druhů kameniva, suchých omítkových směsí a stavební chemie. V České republice působí skupina HeidelbergCement Group v oblasti výroby a prodeje cementu, transportbetonu, betonových výrobků a těženého kameniva.
Společnost Českomoravské štěrkovny je v České republice činná v oblasti těženého kameniva zejména na Moravě, a to především v kraji Olomouckém, Zlínském, Jihomoravském a v kraji Vysočina, a v Čechách, a to především v okresech Chrudim, Rychnov nad Kněžnou a Domažlice. Společnost Českomoravské štěrkovny vykonává kontrolu nad společnostmi Budějovické štěrkopísky, spol. s r.o., se sídlem Vrábče 33, České Budějovice, a Kamenolom Císařský a.s., se sídlem Příkop 15/17 č.p. 262, Brno, které působí v oblasti těžby a prodeje těženého kameniva, a nad společností LUKAVA. Dále vykonává společnost Českomoravské štěrkovny společnou kontrolu nad následujícími společnosti produkujícími těžené kamenivo: Vltavské štěrkopísky, s.r.o., se sídlem Chlumín, Brněnské písky, a.s., se sídlem Němčičky 94, a PÍSKOVNY MORAVA spol. s r.o., se sídlem Vídeňská 11/127, Brno.
Skupina HeidelbergCement Group působí v České republice v oblasti těženého kameniva dále prostřednictvím následujících společností: (obchodní tajemství) , která, jakožto společnost holdingového typu, vykonává kontrolu nad společnostmi (obchodní tajemství) , které však v současnosti neprovozují vlastní výrobní činnost a jsou pouze obchodními či holdingovými společnostmi. Společnost (obchodní tajemství) kontroluje dále společnosti (obchodní tajemství) , které jsou činné v oblasti výroby těženého kameniva.
Společnost GZ-Sand je kontrolována společností READYMIX ČR, s.r.o., se sídlem K Hájům 946, Praha 5 (dále jen "READYMIX ČR"), která je dále kontrolována společností READYMIX SÜDOST-EUROPA HOLDING GMBH, se sídlem Lagerstrasse 1-5, Langenzersdorf, Rakouská republika (dále jen "READYMIX SOEH"). Nejvyšší mateřskou společností této skupiny je pak společnost READYMIX plc., se sídlem Coldharbour Lane, Thorpe, Egham, Surey, Spojené království Velké Británie a Severního Irska.
Společnost READYMIX ČR kontroluje v České republice společnosti Readymix Bohemia, s.r.o., se sídlem K Hájům 946, Praha 5, Readymix Praha-Malešice s.r.o., se sídlem Průmyslová 5/566, Praha 10-Malešice, Transportbeton Morava s.r.o., se sídlem Masarykovo náměstí 207, Napajedla, a Bohemia Transport Beton, s.r.o., se sídlem Jateční tř., Plzeň, které působí v oblasti produkce transportbetonu. Ze společností kontrolovaných společností READYMIX SOEH působí v České republice společnost SLO, spol. s r.o., se sídlem Masarykovo nám. 207, Napajedla, jejíž činnost je v současné době utlumena. Společnost GZ-Sand nevykonává kontrolu nad žádnou společností.
Společnosti patřící do skupiny READYMIX působí celosvětově v oblasti výroby a prodeje stavebních materiálů, zejména betonových směsí a transportbetonu a kameniva. V oblasti těženého kameniva působí společnosti ze skupiny READYMIX zejména na Moravě, a to především v kraji Olomouckém, Zlínském, Jihomoravském a Moravskoslezském; dále pak ve středních Čechách v okrese Nymburk.
Společnost LUKAVA je před uskutečněním spojení 100% vlastněna společností Českomoravské štěrkovny. Předmětem podnikání společnosti LUKAVA je koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, zprostředkovatelská činnost a činnost organizačních poradců. Společnost LUKAVA nevyvíjí v současné době žádnou činnost, po uskutečnění spojení však bude provozovat (obchodní tajemství) . Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatelů.
Jak bylo uvedeno výše, činnost společnosti LUKAVA je v současné době utlumena, společnost LUKAVA však bude provozovat (obchodní tajemství) , jehož prostřednictvím bude produkovat těžené kamenivo. Oblast, kam lze z této lokality těžené kamenivo dodávat, je tvořena přibližně územím Zlínského kraje a okresů Hodonín, Vyškov, Prostějov, Olomouc a Přerov.
Společnost Českomoravské štěrkovny a společnosti ze skupiny HeidelbergCement Group působí na území České republiky rovněž v oblasti těženého kameniva, a to na Moravě, především v kraji Olomouckém, v kraji Zlínském, v kraji Jihomoravském a v kraji Vysočina, a v Čechách v okresech Chrudim, Rychnov nad Kněžnou, Liberec, Česká Lípa, Děčín, Litoměřice, Chomutov, Mělník, Kladno, Domažlice, České Budějovice a Český Krumlov a dále v oblasti Prahy a v Plzni a okolí.
Provozovny společnosti GZ-Sand zabývající se produkcí těženého kameniva jsou umístěny v okresech Zlín, Znojmo, Olomouc, Karviná, Břeclav a Nymburk.
Mezi účastníky řízení, společnostmi Českomoravské štěrkovny a GZ-Sand, neexistuje žádné propojení ani dohody o spolupráci. Pokud jde o možnou vertikální integraci spojujících se soutěžitelů, navrhovatelé prodávají část své produkce betonárnám, které patří do jejich ekonomických uskupení, které kamenivo dále zpracovávají při výrobě betonových směsí.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil Úřad jako věcně relevantní trh těženého kameniva .
Pokud jde o vymezení geografického relevantního trhu, je nutno přihlédnout zejména k rozsahu území, na němž spotřebitel může nalézt alternativní zdroje dodávek. Na prodejní ceně těženého kameniva se poměrně velkou mírou podílejí přepravní náklady. Z tohoto důvodu je plocha, kterou lze takovým způsobem zásobovat, tvořena kružnicí o poloměru cca 50 km 1 .
Vzhledem ke skutečnosti, že provozovna společnosti LUKAVA, nad níž je získávána společná kontrola, se nachází (obchodní tajemství) , vymezil Úřad jako geograficky relevantní trh území Zlínského kraje a okresů Hodonín, Vyškov, Prostějov, Olomouc a Přerov . Na takto geograficky vymezeném relevantním trhu působí rovněž společnosti ze skupin, do nichž patří oba navrhovatelé.
Na výše vymezeném relevantním trhu dosahuje společnost LUKAVA tržního podílu cca (obchodní tajemství) %, společnost Českomoravské štěrkovny tržního podílu cca (obchodní tajemství) % a společnost GZ-Sand cca (obchodní tajemství) %. Vzhledem ke skutečnosti, že uskutečněním posuzovaného spojení dojde ke změně charakteru kontroly nad společností LUKAVA z kontroly výlučné, vykonávané společností Českomoravské štěrkovny, na kontrolu společnou, vykonávanou společnostmi Českomoravské štěrkovny a GZ-Sand, přičemž mezi navrhovateli neexistuje kromě zamýšleného výkonu společné kontroly nad společností LUKAVA žádné propojení, výše tržního podílu společnosti Českomoravské štěrkovny zůstane po uskutečnění spojení nezměněna, tj. cca (obchodní tajemství) % (včetně tržního podílu společnosti LUKAVA), a tržní podíl společnosti GZ-Sand se zvýší o tržní podíl společnosti LUKAVA na cca (obchodní tajemství) %.
Z konkurenčních společností působí na vymezeném relevantním trhu např. společnosti ALAS Morava s.r.o., se sídlem Nádraží 15, Mohelnice, IČ: 47681403, s provozovnou v (obchodní tajemství) (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl), Brněnské papírny, státní podnik, se sídlem Komenského 1036, Předklášteří-Tišnov, IČ: 00012343, s provozovnou v (obchodní tajemství) (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl), a společnost DOBET spol. s r.o., se sídlem Nádražní 946, Ostrožská Nová Ves, IČ: 25511602, s provozovnou v (obchodní tajemství) (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl).
Jak již bylo uvedeno, je relevantní trh těženého kameniva významně ovlivněn přepravními náklady: při využití automobilové přepravy činí náklady na přepravu 1 tuny kameniva cca (obchodní tajemství) Kč bez DPH na 1 km a při využití železniční přepravy cca (obchodní tajemství) Kč bez DPH (k této ceně je třeba dále připočítat cca (obchodní tajemství) Kč za 1 tunu za nakládku a vykládku). Společnost Českomoravské štěrkovny využívá z převážné části automobilovou dopravu, společnost GZ-Sand využívá výhradně tento druh dopravy.
Spotřebitelé preferují těžené kamenivo především na základě nákladovosti, přičemž jednou z nejdůležitějších složek je cena za dopravu. Z tohoto důvodu spotřebitelé většinou odebírají kamenivo z lokalit, které se nacházejí nejblíže. Dalším důležitým parametrem pro spotřebitele je kvalita a komplexnost nabízeného sortimentu (přičemž komplexnost je do značné míry ovlivněna složením primární suroviny). Hlavními spotřebiteli těženého kameniva jsou výrobci betonu, betonového zboží a stavební společnosti.
Úřad mj. také přihlížel k dostupnosti dalších ložisek: na Moravě je v současné době více než 50 známých ložisek, která dosud nejsou využívána (např. v každém z okresů Olomouc, Přerov a Kroměříž se nachází cca 7 známých nevyužívaných ložisek štěrkopísku).
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Dagmar Dubecká, Ph.D., advokátka
AK Kocián Šolc Balaštík
Jungmannova 24
110 00 Praha 1
Právní moc: 15.9.2004.
1 Viz rozhodnutí Úřadu č.j. S 45/01 (ve věci spojení podniků uskutečněného vytvořením společných podniků Vltavské štěrkopísky, s.r.o. a Brněnské písky, a.s.).