UOHS S095/2004
Rozhodnutí: OF/S095/04-2628/04 Instance I.
Věc Fúze-Monster Worldwide Germany GmbH a jobpilot GmbH
Účastníci jobpilot GmbH, se sídlem Siemensstrasse 15-17, D-61325 Bad Homburg, Spolková republika Německo Monster Worldwide Germany GmbH, se sídlem Hohenstaufenstrasse 7, D-65189 Wiesbaden, Spolková republika Německo
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 20. 7. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 95/04-2628/04
V Brně dne 28. června 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 95/04, zahájeném dne 29. dubna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Monster Worldwide Germany GmbH, se sídlem Hohenstaufenstrasse 7, Wiesbaden, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená JUDr. Evou Vranou, advokátkou, se sídlem Křižovnické nám. 2, Praha 1, na základě plné moci ze dne 15. dubna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 22. dubna 2004 mezi společnostmi Adecco S.A., se sídlem Chéserex, Švýcarská konfederace, jako prodávajícím, a Monster Worldwide Germany GmbH, se sídlem Hohenstaufenstrasse 7, Wiesbaden, Spolková republika Německo, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Monster Worldwide Germany GmbH nabýt 100% obchodní podíl ve společnosti jobpilot GmbH, se sídlem Siemensstrasse 15-17, Bad Homburg, Spolková republika Německo, a tím i získat možnost tuto společnost kontrolovat, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., ve spojení s § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., a v souladu s Čl. III odst. 2 zákona č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listiny zakládající spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 19/2004 ze dne 12. května 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Monster Worldwide Germany GmbH , se sídlem Hohenstaufenstrasse 7, Wiesbaden, Spolková republika Německo (dále jen "Monster"), je společností s ručením omezeným založenou dle německého práva a je kontrolována společností Monster Worldwide Inc., se sídlem 622 3rd Avenue, New York, Spojené státy americké. Společnost Monster působí v oblasti náborových služeb na pracovní pozice.
V rámci České republiky kontroluje společnost Monster dvě dceřiné společnosti, a to Monster Technologies Prague s.r.o., se sídlem Václavské náměstí 837/11, Praha 1 (dále jen "Monster Technologies"), zabývající se výrobou webových stránek, a Monster.cz, s.r.o., se sídlem Václavské náměstí 837/11, Praha 1 (dále jen "Monster.cz"), která byla založena v roce 2004 a v předchozích letech zde tedy neprovozovala žádnou činnost a nedosahovala žádného obratu. Předmětem podnikání společnosti Monster.cz je dle obchodního rejstříku činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců.
Společnosti skupiny Monster za poslední účetní období na území České republiky nedosáhly žádného obratu, resp. pouze obratu v rámci skupiny Monster.
Společnost jobpilot GmbH , se sídlem Siemensstrasse 15-17, Bad Homburg, Spolková republika Německo (dále jen "jobpilot"), je společností s ručením omezeným založenou dle německého práva a před uskutečněním předmětného spojení je 100% vlastněna a kontrolována společností Adecco S.A., se sídlem se sídlem Chéserex, Švýcarská konfederace (dále jen "Adecco"). Společnost jobpilot je mateřskou společností tzv. skupiny jobpilot, která působí v oblasti náborových služeb na pracovní pozice.
V rámci České republiky působí ze skupiny jobpilot společnost jobpilot CZ s.r.o., se sídlem Zdíkovská 61/3030, Praha 5 (dále jen "jobpilot CZ"), jejímž předmětem podnikání je dle obchodního rejstříku poradenská činnost v oblasti personalistiky.
Obrat společnosti jobpilot CZ za poslední účetní období na území České republiky činil cca (obchodní tajemství) Kč. Právní rozbor
K navrhovanétransakci má dojít na základě smlouvy o koupi akcií,kterou dne 22. dubna 2004 uzavřely společnosti Adecco, jako prodávající, a Monster, jako kupující. V důsledku uvedené smlouvy má společnost Monster nabýt 100% obchodní podíl ve společnosti jobpilot, a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Monster získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti jobpilot.
Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
Podle znění zákona platného a účinného do 1. června 2004 spojení soutěžitelů podléhala povolení Úřadu v případě, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období. Posuzované spojení soutěžitelů výše uvedená obratová kritéria splňovala a z tohoto důvodu Úřad vedl šetření, jehož účelem bylo zjištění dopadů předmětného spojení na hospodářskou soutěž a jejich následné posouzení.
Dne 2. června 2004 však nabyl účinnosti zákon č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony (dále jen "novela"). Tato novelizace zákona přinesla změnu obratových kritérií pro posouzení otázky, zda dané spojení podléhá povolení Úřadu či nikoli. Dle novelizovaného znění zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1500000000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1500000000 Kč.
Předmětná transakce tak podle kritérií stanovených novelou nepodléhá povolení Úřadu, neboť požadovaných obratů spojující se soutěžitelé v posledním účetním období nedosáhli.
Pro posouzení případů spojení notifikovaných v době před 2. červnem 2004 a ukončených po tomto datu je zásadní skutečnost, že podle přechodných ustanovení novely, konkrétně článku III odst. 2, Úřad v řízení podle Hlavy IV zákona zahájeném před nabytím účinnosti novely posoudí, zda spojení podléhá povolení podle této novely. V případě, že takové spojení nebude podléhat povolení, je Úřad povinen vydat rozhodnutí, že dané spojení soutěžitelů povolení nepodléhá.
Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Eva Vraná, advokátka
Clifford Chance LLP
Křižovnické nám. 2
110 00 Praha 1
PM: 20. 7. 2004