UOHS S094/2000
Rozhodnutí: VO II/S094/00 Instance I.
Věc Spojení podniků
Účastníci PROVAK spol. s r.o. Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2000
Datum nabytí právní moci 5. 3. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 136 KB

ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8

ROZHODNUTÍ Č.j.: S 94/00-225/01-220 V Brně dne 26.2.2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 93/00-220, zahájeném dne 27.12.2000 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení a v souladu s § 12 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb., na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČO 49 09 94 51, právně zastoupená na základě plné moci ze dne 20.03.2000 JUDr. Pavlem Pajdlou, advokátem AK PAJDLA+ROUSEK, se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, ve věci udělení povolení ke spojení podniků Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČO 49 09 94 51 a PROVAK spol. s r.o., se sídlem Vrchlabí, Luční 368, PSČ 543 01, IČO 64 25 78 94, vydává po zjištění potřebných podkladů dle § 32 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení a poté co byla účastníku řízení dána možnost vyjádřit se k předmětu řízení a výsledkům šetření toto rozhodnutí:
Spojení podniků Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČO 49 09 94 51 a PROVAK spol. s r.o., se sídlem Vrchlabí, Luční 368, PSČ 543 01, IČO 64 25 78 94, k němuž došlo tím, že na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřených dne 21.12.2000 mezi vlastníkem společnosti PROVAK spol. s r.o., jako prodávajícím a společností Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., jako kupujícím, nabyla společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČO 49 09 94 51, 50 % obchodního podílu společnosti PROVAK spol. s r.o., se sídlem Vrchlabí, Luční 368, PSČ 543 01, IČO 64 25 78 94, se dle § 8a odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb.
povoluje. Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "úřad") zahájil dne 27.12.2000 na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČO 49 09 94 51, (dále jen "SčVK"), právně zastoupená na základě plné moci ze dne 20.03.2000 JUDr. Pavlem Pajdlou, advokátem AK PAJDLA+ROUSEK, se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, správní řízení ve věci udělení povolení ke spojení podniků SčVK a PROVAK spol. s r.o., se sídlem Vrchlabí, Luční 368, PSČ 543 01, IČO 64 25 78 94 (dále jen "PROVAK").
Ke spojení podniků došlo ve smyslu § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č.132/2000 Sb. (dále jen "zákon") tím, že na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřených dne 21.12.2000 mezi vlastníkem společnosti PROVAK jako prodávajícím a společností SčVK jako kupujícím nabyla společnost SčVK 50 % obchodního podílu společnosti PROVAK a současně spojením společností SčVK a HYDRIA, kde společnost SčVK nabyla 100% podíl společnosti HYDRIA a společnost HYDRIA vlastní 50% podíl na společnosti PROVAK, společnost SčVK nabyla 100 % kontrolu ve společnosti PROVAK.
Při posuzování spojení podniků úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
ověřené plné moci k zastupování účastníka řízení
informací o spojovaných společnostech
úředně ověřených kopií Smluv o převodu obchodních podílů
úředně ověřených výpisů z obchodního rejstříku spojovaných společností
informací o provozovaném území společností HYDRIA
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu
prokázání hospodářských výhod spojení.
Skutečnost, že se úřad spojením zabývá byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 3/01 ze dne 17.01.2001. Ve stanovené lhůtě 8 dnů pro podání případných připomínek úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 12 odst. 6 zákona úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k předmětu řízení a k výsledkům šetření. Zástupce účastníka řízení této možnosti nevyužil. Nebyly tedy vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost SčVK vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 465 dne 1. října 1993. Předmětem podnikání SčVK je dle výpisu z obchodního rejstříku provozování vodovodů a kanalizací. Společnost působí na teritoriu bývalého Severočeského kraje a její činnost zabezpečuje 5 závodů.
Společnost SčVK má majetkovou účast ve společnostech Aqua Servis, a.s. kde má společnost SčVK 66% podíl, VAK Turnov a.s. 95% podíl, VAKAS spol. s r.o. 100% podíl. Společnosti se zabývají úpravou vod, dodávkou pitné vody, odkanalizováním a čištěním odpadních vod, stavebně montážní činností, prodejem vodárenského materiálu. Dále má SčVK majetkovou účast ve společnosti Česká voda-Czech Water, a.s., kde má 100% podíl. Společnost prakticky nevyvíjí žádnou činnost. Byla založena pro účely privatizace Pražských vodovodů a kanalizací a.s. a pravděpodobně bude zrušena. Vodárny Kladno Mělník a Vodovody a kanalizace Mladá Boleslav, a.s., společnost SčVK nemá více než 4%. Společnosti se zabývají úpravou vod a dodávkou pitné vody. Tyto společnosti jsou smíšené společnosti tzn. že vlastní infrastrukturní majetek.
Akcionáři společnosti SčVK jsou:
Společnost Compagnie Générale des Eaux-Sahide, se sídlem 52, rue ď Anjou, 75008 Paříž, Francie (dále jen "CGE"), která drží 49,6% akcií. Předmětem podnikání CGE je celosvětově výroba a distribuce vody, čištění odpadních vod a provozování vodohospodářských zařízení a poradenská činnost v oblasti životního prostředí. CGE má své zastoupení v řadě zemí světa na 5 kontinentech (mimo jiné např. ve Francii, Velké Británii, USA, Austrálii, Číně, Malajsii) a dodává pitnou vodu 70 mil. obyvatel na světě, z toho 25 mil. obyvatel ve Francii. V ČR má CGE prostřednictvím svých dceřinných společností kapitálovou účast i v dalších vodohospodářských společnostech (VODÁRNA Plzeň a.s., Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., 1 JVS a.s., AQUA Příbram spol. s r.o., VODOSPOL s.r.o. Klatovy, Středomoravská vodárenská, a.s.).
49,6% akcií.drží vlastník infrastrukturního vodohospodářského majetku, tj. společnost Severočeská vodárenská společnost, a.s.
0,80% vlastní ostatní drobní akcionáři.
Společnost PROVAK vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 8617 dne 5. října 1995. Hlavním předmětem podnikání společnosti je provozování vodovodů a kanalizací na území Roztok u Prahy, Pece pod Sněžkou a v obci Dolní Přím. Veřejné vodovody, veřejné kanalizace, na kterých společnost PROVAK svůj hlavní předmět podnikání provozuje, nejsou v jejím vlastnictví, nýbrž ve vlastnictví obcí. Provoz pronajatého vodohospodářského majetku zajišťuje na základě koncese udělené Okresním živnostenským úřadem za předchozího souhlasu Ministerstva zemědělství ČR. Společnost nemá žádné dceřinné společnosti.
Relevantní trh
Relevantním trhem je prostorový a časový střet nabídky a poptávky zboží, které je schopno uspokojit určitou, konkrétní potřebu spotřebitele.
Analýza relevantního trhu je založena na samostatném posouzení tří aspektů-výrobkového, geografického a časového.
Výrobkový trh zahrnuje všechny identické výrobky a ty výrobky, které spotřebitelé považují za zaměnitelné nebo nahraditelné vzhledem k jejich vlastnostem, ceně nebo zamýšlenému způsobu použití.
Geografický trh zahrnuje území, kde podmínky soutěže jsou dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné.
Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovanost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle.
SčVK patří mezi jednu z největších provozních vodohospodářských společností v České republice. Působí na území bývalého Severočeského kraje (měst a obcí okresů Děčín, Chomutov, Louny, Most, Teplice, Ústí nad Labem, Litoměřice, Česká Lípa, Liberec, Jablonec nad Nisou, Harrachov). Mimo území bývalého Severočeského kraje jsou provozovatelem vodovodů a kanalizací v obcích Dobřichovice a Řevnice u Prahy, na základě smlouvy uzavřené s těmito obcemi na dobu neurčitou. Pitnou vodou zásobují cca 1 mil. obyvatel. V r. 1999 objem pitné vody dodané do sítě činil 70 422 tis.m3, objem odvedené odpadní vody činil 63 423 tis. m3. Vodu, kterou dodávají do sítě nakupují od Povodí Ohře a od Povodí Labe. Jedná se o surovou vodu, kterou upravují v pronajatých úpravnách na pitnou vodu.
Společnost PROVAK provozuje infrastrukturní majetek vodovodů a kanalizací na území obcí Roztoky u Prahy, Pece pod Sněžkou a obce Dolní Přím, které mají dohromady cca 6805 obyvatel. S vlastníky infrastrukturního majetku má uzavřeny smlouvy o jeho provozování na různě dlouhou dobu a to, s obcí Roztoky u Prahy má uzavřenou nájemní smlouvu do roku 2009, s obcí Pec pod Sněžkou má uzavřenou nájemní smlouvu do roku 2014 a s obcí Dolní Přím má uzavřenou smlouvu o službách uzavřenou na dobu určitou a to do roku 2004. V obci Dolní Přím společnost PROVAK pouze odvádí a čistí odpadní vodu.
Objem pitné vody dodané do sítě v roce 1999 činil 440 tis. m3, objem odvedené odpadní vody činil 300 tis. m3. Na celkovém počtu obyvatel zásobovaných vodou z veřejných vodovodů v rámci ČR má společnost PROVAK zanedbatelný tržní podíl a na místních trzích má společnost 1% tržní podíl. PROVAK nakupuje pitnou vodu pro lokalitu Roztoky u Prahy od Pražských vodáren a kanalizací a.s. Tato voda je přiváděna z vodojemu Suchdol (Pražské vodovody) do vodojemu Žalov (Roztoky). Dále se distribuuje vodovodní sítí, kterou provozuje PROVAK obvyklým způsobem. Pro lokalitu Pec pod Sněžkou nakupuje PROVAK surovou vodu od Povodí Labe, tato voda je upravována v úpravně vody. Kromě toho se voda získává z prameniště. Dále se pitná voda distribuuje vodovodní sítí, kterou provozuje PROVAK.
V oblastech, kde zajišťuje provozování vodovodů a kanalizací společnost PROVAK působí jiné distribuční společnosti, které mají stejný předmět podnikání a tedy jsou potenciálními konkurenty společnosti PROVAK. Jsou to v Roztokách : Vodohospodářská společnost s.r.o., Pražské vodovody a kanalizace a.s., Vodárny Kladno Mělník a.s. V Peci jsou to Vodovody a kanalizace Trutnov a.s., Vodovody a kanalizace Dvůr Králové spol. s r.o.
Ceny za vodné a stočné podléhají věcnému usměrňování podle zákona č. 526/1990 Sb. o cenách. V Cenovém věstníku Ministerstva financí je uvedeno, co je možno do těchto cen promítnout. Způsob kalkulace ceny stanoví nájemní smlouva s příslušnou obcí. Jedná se o věcně usměrňovanou cenu a její výše se tedy stanoví vždy kalkulací nákladů a přiměřeného zisku. Společnost PROVAK předkládá obci kalkulaci vždy pro následující kalendářní rok. Obec má nad odsouhlasení ve smlouvě stanovenou lhůtu. V případě, že v dané lhůtě není cena odsouhlasena, platí původní cena a je vyvoláno odhadovací řízení, ve kterém má obec právo nechat posoudit novou cenu nezávislým rozhodčím orgánem (odborem kontroly cen ministerstva financí), který posoudí zda je nová cena oprávněná. Pokud nedojde ke schválení nové ceny za vodné a stočné, platí cena stará.
Pro trh služeb spočívajících v dodávkách pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod je charakteristická velká četnost vlastníků infrastrukturního majetku, k jehož provozování vlastníci infrastrukturního majetku uzavírají dlouhodobé smlouvy, příp. smlouvy na dobu neurčitou s provozovatelskými společnostmi, které pro poskytování uvedených služeb mají oprávnění dle zvláštních předpisů.
Dále je pro tento trh charakteristické, že se nejedná o celostátní trh, nýbrž o jednotlivé místní trhy, kde provozovatel má monopolní postavení, neboť spotřebitel odebírající uvedené služby nemá možnost na daném území získat tyto služby od jiného soutěžitele (lokální síťové monopoly).
Na základě výše uvedeného byl relevantní trh pro účely posouzení spojení podniků vymezen takto:
Z hlediska:
-výrobkového
Jedná se o dva samostatné trhy, a to: -trh dodávek pitné vody, prostřednictvím veřejné vodovodní sítě, -trh služeb spočívajících v odvádění a čištění odpadních vod,
prostřednictvím veřejné kanalizační sítě.
-geografického
Jedná se o místní trhy, a to území měst a obcí okresů Děčín, Chomutov, Louny, Most, Teplice, Ústí nad Labem, Litoměřice, Česká Lípa, Liberec, Jablonec nad Nisou, Harrachov a území obcí Dobřichovice a Řevnice, na jejichž území se nachází veřejné vodovodní a kanalizační sítě, prostřednictvím kterých Severočeské vodovody a kanalizace dodávají pitnou vodu a poskytují služby spočívající v odvádění a čištění odpadních vod a území města, na jehož území se nachází veřejné vodovodní a kanalizační sítě, prostřednictvím kterých společnost PROVAK dodává pitnou vodu a poskytuje služby spočívající v odvádění a čištění odpadních vod
-časového
Jde o trh trvalý, charakterizovaný pravidelně se opakujícími dodávkami uvedeného zboží.
Při vymezování relevantního trhu přihlédl úřad k rozhodnutím Evropské komise-"Case No IV/M.567-Lyonnaise des Eaux / Northumbrian Water (Official Journal C 011)"
Postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu a posouzení dopadů spojení
Pro posouzení spojovaných subjektů na relevantním trhu vycházel úřad z údajů za celý kalendářní rok, tj. období roku 1999.
Oba soutěžitelé, tj. SčVK i PROVAK podnikají na stejném výrobkovém trhu, avšak každý na jiném trhu geografickém. Na výše uvedených relevantních trzích mají oba soutěžitelé monopolní postavení, neboť spotřebitel nemá možnost odebírat uvedené služby od jiného soutěžitele. Spojením se rozšíří území, na kterém Severočeské vodovody a kanalizace působí, o území Roztoky u Prahy, Pece pod Sněžkou a obce Dolní Přím. K propojení lokálních infrastrukturních sítí spojovaných subjektů nedojde.
Právní rozbor
Dle § 8 odst. 2 písm. a) zákona se za spojování podniků považuje i jednání, kdy jedna nebo více osob, které již kontrolují jeden podnik, získají přímou nebo nepřímou kontrolu nad celkem nebo podstatnou částí jiného podniku získáním akcií, obchodních nebo členských podílů.
Dle § 8a odst. 1 zákona podléhá povolení úřadu spojení, které narušuje, nebo může narušit hospodářskou soutěž. Za narušení se považuje, jestliže spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží.
Na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti PROVAK, uzavřených dne 21.12.2000 mezi vlastníkem společnosti PROVAK jako prodávajícími a společností SčVK jako kupujícím získala společnost SčVK 50% obchodního podílu společnosti PROVAK a zbývajících 50% vlastní prostřednictvím společnosti HYDRIA, čímž získala přímou kontrolu nad společností PROVAK. Dle ustanovení § 8 odst. 2 písm. a) zákona tak došlo ke spojení podniků.
Ve správním řízení bylo prokázáno, že společnost PROVAK má na vymezeném relevantním trhu monopolní postavení. Spojením podniků získá společnost PROVAK partnera, který působí na stejných výrobkových trzích, avšak na jiných geograficky vymezených trzích. Jde tedy o spojení podniků, které naplňuje podmínku § 8a odst. 1 zákona a podléhá povolení úřadu.
Výhody spojení
Spojování podniků, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž podléhá povolení úřadu ve smyslu ustanovení § 8a zákona. Dle ustanovení § 8a odst. 2 zákona úřad spojení povolí, jestliže zúčastnění soutěžitelé prokáží, že újma, která narušením soutěže může vzniknout, bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese.
Z předložených výhod spojení úřad posoudil jako nejvýznamnější z hlediska přínosu pro spotřebitele následující výhody:
Snížení nákladovosti určitých činností a zvýšení kvality služeb.
Zdůvodnění: SčVK mají v oblasti, kde působí společnost PROVAK svá provozní střediska a mohou tedy určité služby poskytovat z těchto středisek zvýšením produktivity práce stávajících pracovníků a vyšším vytížením mechanismů. Tyto činnosti nemusí pak PROVAK provádět. Dojde k racionalizaci práce především v hlavních činnostech (voda, stoka).
Zvýšení rychlosti odstraňování poruch a snížení ztrát v potrubní síti.
Zdůvodnění: SčVK disponují kvalitnějšími mechanizačními prostředky pro vyhledávání poruch včetně prohlídek sítí televizní kamerou. Zkrácením oprav dojde ke snížení ztrát trubní síti.
Dispečerské řízení.
Pro lepší řízení vodovodních sítí bude zavedeno dispečerské řízení, což umožní snížení nákladů na dopravu a zrychlí odstraňování poruch a ztrát vody.
Zlepšení stavu infrastrukturního majetku.
Zdůvodnění: Vzhledem k trvale dobrému Cash-Flow mohou SčVK poskytnout městu prostředky na rekonstrukce a modernizace infrastrukturního majetku při nižším úrokovém zatížení než u bankovního úvěru. SčVK navíc mohou využívat zázemí svého akcionáře-Vivendi Water (Compagnie Générale des Eaux).
Poskytování kompletních služeb.
Poskytnutí kompletních služeb, které SčVK zajišťují, bude jako synergického efektu využito i pro společnost PROVAK, který tímto způsobem získá přístup k odborným službám za režijní ceny. Tím může dojít ke snížení nákladů, což se v konečném efektu projeví stabilizací cen nebo zvýšení prostředků na opravy a rekonstrukce infrastrukturního majetku.
Racionalizace a stabilita ekonomických agend.
Ekonomické agendy budou převedeny na integrovaný účetní systém "Coda", který byl v minulém roce zaveden v SčVK
V provedeném řízení úřad posoudil zjištěné skutečnosti ve všech vzájemných souvislostech a z hlediska dopadu spojení na soutěžní prostředí a zhodnotil hospodářské výhody spojení, které účastník řízení předložil.
Na základě provedené analýzy dospěl úřad k závěru, že újma, která narušením soutěže může vzniknout bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese a rozhodl, jak je ve výroku uvedeno. Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-II. výkonného odboru. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Luděk Svoboda
pověřený řízením II.výkonného odboru

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 5. 3. 2001