UOHS S092/2006
Rozhodnutí: S092/06-07527/2006/720 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů BRE/Hospitality Europe S.A.R.L. a Hospitality Europe B.V.
Účastníci BRE/Hospitality Europe S.A.R.L., se sídlem Rue Eugene Ruppert, Lucemburk Hospitality Europe B.V., sídlem Prinsengracht 315-331, Amsterdam, Nizozemské království
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2006
Datum nabytí právní moci 9. 5. 2006
Dokumenty dokument ke stažení 77 KB


S 92/06-07527/2006/720
V Brně dne 26. dubna 2006

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 92/06, zahájeném dne 5. dubna 2006 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti BRE/Hospitality Europe S.a.r.l., se sídlem 20, Rue Eugene Ruppert, L-2453, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, ve správním řízení zastoupené JUDr. Lucií Bányaiovou, advokátkou, se sídlem Platnéřská 4, 110 00 Praha 1, na základě plné moci ze dne 15. března 2006, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o prodeji a koupi akcií", uzavřené dne 11. března 2006 mezi společnostmi LaSalle HEBV Limited Partnership, se sídlem Delaware, Spojené státy americké, LaSalle HEBV Limited Partnership II, se sídlem Delaware, Spojené státy americké, a The Amar Investment Corporation N.V., se sídlem Pietermaaiplein 15, P.O. Box 25667, Curacao, Nizozemské Antily, jako prodávajícími, a společností BRE/Hospitality Europe S.a.r.l., se sídlem 20, Rue Eugene Ruppert, L-2453, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, jako kupujícím, v jejímž důsledku získá společnost BRE/Hospitality Europe S.a.r.l., se sídlem 20, Rue Eugene Ruppert, L-2453, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, možnost kontrolovat společnost Hospitality Europe B.V., se sídlem Prinsengracht 315-331, 1016GZ Amsterdam, Nizozemské království, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 15/2006 ze dne 12. dubna 2006. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o prodeji a koupi akcií", uzavřené dne 11. března 2006 mezi společnostmi LaSalle HEBV Limited Partnership, se sídlem Delaware, Spojené státy americké (dále jen "LaSalle I"), LaSalle HEBV Limited Partnership II, se sídlem Delaware, Spojené státy americké (dále jen "LaSalle II"), a The Amar Investment Corporation N.V., se sídlem Pietermaaiplein 15, P.O. Box 25667, Curacao, Nizozemské Antily (dále jen "Amar"), jako prodávajícími, a společností BRE/Hospitality Europe S.a.r.l., se sídlem 20, Rue Eugene Ruppert, L-2453, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství (dále jen "BRE"), jako kupujícím. Na základě uvedené smlouvy získá společnost BRE akcie představující 95-100% podíl na základním kapitálu společnosti Hospitality Europe B.V., se sídlem Prinsengracht 315-331, 1016GZ Amsterdam, Nizozemské království (dále jen "HEBV"). Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost BRE byla založena za účelem realizace předmětného spojení-pro potřeby nabytí akcií společnosti HEBV. Z uvedeného vyplývá, že společnost BRE dosud nevyvíjela žádnou činnost. Společnost BRE je kontrolována společnostmi Blackstone Real Estate Partners V a Blackstone Real Estate Partners International II, obě s hlavním místem podnikání na adrese 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Spojené státy americké, jež jsou fondy se soukromým kapitálem náležející do skupiny Blackstone Group (dále jen "Blackstone") s ústředím v USA. Skupina Blackstone působí v oblasti soukromého komerčního bankovnictví, a to zejména v oblasti finančního poradenství, investování soukromého kapitálu a majetkových investic.
Do skupiny Blackstone patří následující společnosti: (obchodní tajemství) .
Společnost HEBV vlastní širokou síť luxusních hotelů v Evropě (SRN, Francie, Švédsko, Nizozemí, Belgie, Česká republika). V České republice provozuje společnost HEBV prostřednictvím společnosti Gestin Holding, a.s., se sídlem Praha 1, Na Poříčí 1040, PSČ 110 00, IČ: 261 68 154 (dále jen "Gestin Holding"), kterou kontroluje, hotel Renaissance v Praze, kde jsou poskytovány zejména ubytovací, stravovací a restaurační služby, specializovaný maloobchodní prodej a další služby běžně poskytované v rámci provozování hotelu. Hotel Renaissance patří do kategorie luxusních hotelů. Společnost Gestin Holding se kromě provozování výše uvedeného hotelu zabývá rovněž realitní činností a pronajímá nemovitost nazvanou "Gestin Centre", kterou vlastní, přičemž tato činnost tvoří cca 5-6 % jejího obratu a představuje tedy pouze okrajovou aktivitu této společnosti.
Před uskutečněním spojení jsou držiteli akcií společnosti HEBV společnosti LaSalle I, LaSalle II a Amar. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Nabývající společnost BRE je subjektem nově vytvořeným za účelem realizace předmětného spojení a nevyvíjí dosud žádnou činnost. Nabývaná společnost HEBV působí v České republice prostřednictvím společnosti Gestin Holding, jejíž hlavní činností je provozování hotelu Renaissance v Praze. Vzhledem ke skutečnosti, že nedochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů, jedná se tedy v posuzovaném případě o konglomerátní spojení.
Oblastí provozování hotelů se zabýval Úřad již např. v rozhodnutí čj. S 247/02-95/03, vydaném dne 14. ledna 2003 ve věci spojení soutěžitelů Accor S.A. a Dorint Aktiengesellschaft, v němž dospěl k závěru, že trh provozování hotelů lze vzhledem k rozdílům mezi cenami, kvalitou a rozsahem služeb a úrovní jednotlivých hotelů dále členit podle kategorií, do kterých hotely spadají, tj. podle počtu hvězdiček. Hotely jednotlivých kategorií jsou určeny pro klienty s různými potřebami a preferencemi. Zařazení provozoven do konkrétní kategorie se uskutečňuje ve dvou krocích: 1) vyhodnocení povinných kritérií a 2) určení počtu bodů z katalogu fakultativních znaků (např. parkoviště, garáže, knihovna, bazén, směnárna atd.). Rozdíly mezi jednotlivými kategoriemi hotelů spočívají zejména ve velikosti a vybavení pokojů (např. psací stůl, trezor), hygienickém komfortu (např. vybavení pokojů koupelnou s umyvadlem, sprchou apod.), ve vybavení pokojů rozhlasovým a televizním přijímačem a telefonem, v možnostech stravování a v poskytování dalších služeb hostům (např. přístup k telefaxu, internetu, praní a žehlení prádla). Z uvedených důvodů jsou hotely různých kategorií zastupitelné jen v omezeném rozsahu.
Dále by bylo možno uvažovat o rozčlenění trhu provozování hotelů např. podle poskytovatelů ubytovacích služeb-tedy zda se jedná o hotel, který je součástí určitého řetězce, nebo naopak o hotel působící samostatně.
Pokud jde o geografické vymezení trhu provozování hotelů, dospěl Úřad ve výše uvedeném rozhodnutí k závěru, že jako geograficky relevantní trh nelze v tomto případě vymezit území celé České republiky, ale je třeba jej vymezit menším územím, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, v konkrétním případě územím hlavního města Prahy. Důvodem takového členění byla skutečnost, že výběr hotelu je vázán na oblast, v níž zákazník hodlá pobývat.
Vzhledem ke skutečnosti, že v případě posuzovaného spojení nedochází v České republice k překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů, přičemž nabývaná společnost provozuje pouze jeden hotel na území hlavního města Prahy, ponechává Úřad v tomto případě otázku vymezení věcného a geografického relevantního trhu otevřenou, neboť v důsledku předmětného spojení nedojde ke zvýšení tržní síly spojením vzniklého subjektu natolik, aby mu tato umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka
Sekce ochrany hospodářské soutěže II.
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Lucie Bányaiová, advokátka
AK Salans, v.o.s.
Platnéřská 4
110 00 Praha 1
Právní moc: 9.5.2006.