UOHS S092/2001
Rozhodnutí: OF/S092/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-Teepak, s.r.o.
Účastníci Cutisin, a.s. Teepak, s.r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 26. 9. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 78 KB


S 92/01-1611/01 V Brně dne 26. září 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 92/01, zahájeném dne
3. září 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení a v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Teepak, s.r.o., se sídlem Černošice, V Dolích 306, 252 28 okres Praha-západ, IČO 26156768, ve správním řízení právně zastoupená Mgr. Renátou Zbrankovou, advokátkou, se sídlem Advokátní kancelář Glatzová & Co., Husova 5, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení podniků, ke kterému má dojít na základě smluv, kterými společnost Teepak s.r.o., se sídlem Černošice, V Dolích 306, 252 28 okres Praha-západ, IČO 26156768, převezme od společnosti Cutisin, a.s., se sídlem Jilemnice, 514 01, IČO 15043223, část závodu ve Slavkově, zabývajícího se zpracováním celulózových a vláknitých střev a získá tak přímou kontrolu nad touto částí závodu a ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, dle § 16 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 3. září 2001 na návrh společnosti LEVIT s.r.o., se sídlem Černošice, V Dolích 306, 252 28 okres Praha-západ, IČO 26156768, u níž došlo v průběhu správního řízení ke změně obchodního jména na Teepak, s.r.o. (viz. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6.9.2001, č.j. F 75665/2001,C 75315/02/1), dále jen Teepak, ve správním řízení právně zastoupené Mgr. Renátou Zbrankovou, advokátkou, se sídlem Advokátní kancelář Glatzová & Co., Husova 5, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 92/01 ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže smlouvou nebo jiným způsobem, který umožňuje určovat nebo ovlivňovat soutěžní chování kontrolovaného soutěžitele, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je v tomto případě společnost Teepak. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Ke spojení podniků má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm b) zákona tím, že společnost Teepak jako nabyvatel získá na základě smluv od společnosti Cutisin , a.s., se sídlem Jilemnice, 514 01, IČO 15043223 (dále jen "Cutisin"), část závodu ve Slavkově, zabývajícího se zpracováním celulózových a vláknitých střev a získá tak přímou kontrolu nad touto částí závodu.
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
plné moci k zastupování účastníka řízení
formuláře vztahujícího se ke spojení
informací o spojovaných společnostech
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníka řízení této možnosti nevyužil. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Teepak je společností s ručením omezeným, se sídlem v České republice. Do obchodního rejstříku byla zapsána dne 21.2.2000 a jejím předmětem podnikání je koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej. Společnost Teepak doposud nevyvíjela žádnou hospodářskou činnost, nepůsobila proto v žádném hospodářském sektoru a nevykázala ani žádný obrat.
Je ovládána společností Lake Pacific 1 Teepak, LLC, a to nepřímo, prostřednictvím dalších společností Teepak Holdings, LLC a Teepak, LLC. Všechny uvedené společnosti jsou nově založenými subjekty, které doposud nevykonávaly žádnou činnost a nevykázaly žádný obrat. Majetkový podíl ve společnosti Lake Pacific 1 Teepak, LLC ve výši 12% ovládá společnost Lake Pacific Partners, LLC, ostatních 88% další investoři. Společnost Lake Pacific Partners, LLC je společností, která se soustřeďuje na investování do jiných společností, popřípadě získávání podílů v nich.
Společnost Cutisin je součástí skupiny, ovládané společností Devro plc, Skotsko (dále jen "Devro"). Tato skupina vykonává svoji obchodní činnost celosvětově a především se soustřeďuje na oblast výroby střev pro potravinářský průmysl. Společnost Devro se v současné době rozhodla prodat výrobu celulózových a vláknitých střev. Tato transakce se uskutečňuje celosvětově a dotýká se i trhu na území České republiky, a to proto, že prostřednictvím několika dceřiných společností Devro ovládá i společnost Cutisin, která dále provozuje závod Slavkov. Jeho část, zaměřenou na výrobu celulózových a vláknitých střev, nyní převádí na společnost Teepak s tím, že si ponechá produkci střev z jiných materiálů, zejména přírodních a kolagenových. K převodu má dojít na základě smluv, kterými společnost Teepak získá v první fázi movité věci, zejména stroje, suroviny a další předměty a následně ve druhé fázi převezme od společnosti Cutisin cca 170 zaměstnanců a určitá práva a závazky z některých smluv a zahájí provozování výrobní činnosti v budovách závodu ve Slavkově, pronajatých od společnosti Cutisin. Obrat závodu ve Slavkově činil v roce 2000 na trhu na území České republiky Kč.
Právní rozbor
Ke spojení podniků má dojít tím, že společnost Teepak má získat na základě smluv možnost kontrolovat část závodu Slavkov, provozovaného společností Cutisin . Navrhovaná fúze je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. b) zákona.
Spojení soutěžitelů podléhá dle § 13 zákona povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období.
Jak vyplývá z výše uvedených obratů spojovaných podniků, podmínka dle § 13 zákona není naplněna a proto navrhované spojení povolení Úřadu nepodléhá.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Právní moc 26.9.2001
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Renáta Zbranková
Advokátní kancelář Glatzová & Co.
Husova 5
110 00 Praha 1