UOHS S089/2001
Rozhodnutí: OF/S089/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-LOGIS International, a.s. a Frigoscandia, s.r.o.,
Účastníci Frigoscandia, s.r.o. LOGIS International, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 27. 9. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 106 KB


S 89/01-1650/01 V Brně dne 27.9.2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 89/01, zahájeném dne
31. srpna 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, a v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost LOGIS International, a.s. se sídlem Loděnická 963, 691 23 Pohořelice, IČO: 49240650, zastoupená na základě plné moci ze dne 27.8.2001 Mgr. Luďkem Vránou, advokátem Linklaters, v.o.s., se sídlem Palác Myslbek, Na Příkopě 19, 117 19 Praha 1, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému došlo ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. srpna 2001, v jejímž důsledku získala společnost LOGIS International, a.s., se sídlem Loděnická 963, 691 23 Pohořelice, IČO: 49240650 100% obchodní podíl ve společnosti Frigoscandia, s.r.o., se sídlem Sokolovská 504/274, 190 00 Praha 9, IČO: 61852473, se dle § 16 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 31. srpna 2001 na návrh společnosti LOGIS International, a.s., se sídlem Loděnická 963, 691 23 Pohořelice, IČO: 49240650 (dále jen "LOGIS"), zastoupené Mgr. Luďkem Vránou, advokátem Linklaters, v.o.s., se sídlem Palác Myslbek, Na Příkopě 19, 117 19 Praha 1, správní řízení ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů LOGIS a Frigoscandia, s.r.o., se sídlem Sokolovská 504/274, 190 00 Praha 9, IČO: 61852473 (dále jen "Frigoscandia"), ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Podle § 15 odst. 2 zákona má v případě spojení soutěžitelů získáním kontroly nad jiným podnikem, o které se v daném případě jedná, povinnost podat návrh na povolení spojení soutěžitel, která má získat možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiný podnik. Tímto soutěžitelem je společnost LOGIS, která je také ve smyslu § 21 zákona účastníkem daného správního řízení.
Ke spojení došlo na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. srpna 2001, uzavřené mezi společnostmi Frigoscandia Holding GmbH jako prodávajícím a LOGIS International, a.s. jako kupujícím. V důsledku této smlouvy získá společnost LOGIS 100% obchodní podíl ve společnosti Frigoscandia, společně se všemi právy a povinnostmi, které s ním souvisejí.
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
ověřené plné moci k zastupování účastníka řízení
formuláře vztahujícího se ke spojení
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 37/01 ze dne 12. září 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
V souladu s ustanovením § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníka řízení této možnosti využil. Po seznámení se spisem nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
LOGIS International, a.s. je společnost zapsaná v Obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, Oddíl B, vložka 2743. Tato společnost podniká především v oblasti průmyslové a komerční logistiky. Její podnikatelská činnost zahrnuje poradenství v oblasti logistiky, logistické služby, manipulace a skladování potravin, poskytování specializovaného software, budování počítačových systémů a provádění všech ostatních doprovodných a souvisejících administrativních činností. Společnost LOGIS v současnosti poskytuje především následující služby:
manipulace a skladování potravin: organizace a zavádění vnitropodnikových toků zboží; řízení dispozičních a distribučních skladů, výběr zboží; další služby (kompletace souprav, označování ceny, balení, etiketování atd.); vnitrostátní distribuce a mezinárodní doprava; import a export; celní sklad; zpracovávání odpadu
administrativní služby: zpracovávání objednávek, fakturace, inkaso, vedení účetnictví
marketingové a související obchodní služby: analýza trhu, analýza prodejů, analýza distribuce
informační technologie: poskytování specializovaného logistického software, správa logistických systémů pomocí výpočetní techniky, plánování v oblastech hardware a software za pomoci výpočetní techniky ve spolupráci se zákazníkem
logistické systémy: nákupní logistika s řízením vstupů; distribuční logistika s následnými systémy, vnitrostátní i zahraniční; komplexní sortiment administrativních činností až po vypracování rozvahy a fakturaci
Společnost LOGIS v současnosti provozuje logistické terminály v Pohořelicích, Ivančicích, Břeclavi a Praze. Provoz logistických terminálů řídí jednotný počítačový systém IT, který klientům umožňuje přímý přístup k informacím o pohybu zásob (objednávky, manipulace, statistika atd.). Mezi hlavní činnosti společnosti LOGIS patří skladování zboží a mezinárodní zasilatelství.
Společnost LOGIS je 100% dceřinou společností společnosti Tibbett and Britten International Holdings B.V., se sídlem v Nizozemí, která na českém trhu působí od roku 1997 a zaměřuje se na poskytování konzultantských služeb v logistice. Tibbett and Britten International Holdings B.V. v ČR kontroluje společnost Tibbet and Britten Czech Republic, s.r.o, se sídlem v Praze, která se taktéž zabývá poskytováním konzultantských služeb v logistice.
Společnost Tibbett and Britten International Holdings B.V.je součástí skupiny Tibbet & Britten Group. Mateřská společnost této skupiny, Tibbett & Britten Group plc., se sídlem ve Velké Británii, je nadnárodním poskytovatelem logistických služeb, který se zaměřuje na dodávku služeb v oblasti skladování, distribuce a dodavatelských řetězců na základě dlouhodobých smluv s výrobci, maloobchodníky a distributory v oboru potravinářského, oděvního a dalšího značkového spotřebního zboží. Členy skupiny jsou rovněž podniky, které se zabývají distribucí počítačů a zařízení vyspělé techniky ("high-technology"), oděvů a textilu, potravin, časopisů, léčiv, zmrazených potravin, čerstvých výrobků, výrobků osobní spotřeby a nástrojů a zařízení pro domácí práce. Členy skupiny jsou také společnosti podporující elektronické obchodování.
Frigoscandia, s.r.o. je společnost zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl C, Vložka 31154. Podnikání Frigoscandia, s.r.o. se zaměřuje na logistické služby, zejména skladování, avšak zákazníkům neposkytuje plný rozsah služeb-například neposkytuje dopravu.
Hlavní činností společnosti je skladování potravin. Společnost Frigoscandia provozuje sklad, jehož prostory jsou rozděleny na dvě části-sklad hluboko zmrazeného zboží o teplotě-25°C a sklad pro chlazené potraviny o teplotě od +5°C do +15°C.

Společnost Frigoscandia nemá dceřiné společnosti ani podíly v jiných společnostech.
Frigoscandia je 100% dceřinou společností společnosti Frigoscandia Holding GmbH, která má sídlo v SRN. Tato společnost poskytovala logistické služby v oblasti zmrazených potravin. Po prodeji části podniku, která se zabývá poskytováním logistických služeb, tato společnost funguje pouze jako holdingová společnost pro dceřiné firmy skupiny Frigoscandia včetně společnosti Frigoscandia, s.r.o.
Relevantní trh
Relevantním trhem je prostorový a časový střet nabídky a poptávky zboží, které je schopno uspokojit určitou, konkrétní potřebu spotřebitele. Analýza relevantního trhu je založena na samostatném posouzení tří aspektů-výrobkového, geografického a časového.
Výrobkový trh zahrnuje všechny výrobky, které spotřebitelé považují za zaměnitelné nebo nahraditelné vzhledem k jejich vlastnostem, ceně nebo zamýšlenému způsobu použití. Geografický trh zahrnuje území, kde podmínky soutěže jsou dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovanost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle.
Vymezení relevantního trhu
Obě spojované společnosti podnikají v oblasti logistiky a poskytují následující služby:
skladování chlazených potravin -tato oblast zahrnuje služby spočívající ve skladování chlazených potravin o teplotě od +5°C do +15°C na Euro paletách ( ). Potraviny jsou skladovány na výše popsaných paletách po dobu dle požadavků zákazníka. Zákazníci si sami zajišťují dopravu skladovaného zboží na rampu skladu. Zboží je poté přemístěno z rampy do chlazeného skladu, kde je skladováno.
skladování hluboko zmrazených potravin zahrnuje služby spočívající ve skladování hluboko zmrazených potravin za teploty-25°C na Euro paletách ( ). Potraviny jsou skladovány po dobu dle požadavků zákazníka. Zákazníci si sami zajišťují dopravu skladovaného zboží na rampu skladu. Zboží je poté přemístěno z rampy do mrazicího skladu, kde je skladováno na paletách.
služby související se skladováním zahrnují širokou škálu služeb poskytovaných v rámci skladování včetně manipulace a dopravy zboží z rampy do skladu a zpět. Jedná s zejména o služby v oblasti distribuce zboží ve skladu, vykládka, ukládání, manipulace a odesílání zboží, včetně pomocných a souvisejících služeb jako např. poskytování statistiky, vyřizování reklamací zákazníků a oběh vratných obalů.
mezinárodní doprava a zasilatelství zahrnuje širokou oblast služeb souvisejících s leteckou, námořní, silniční a železniční dopravou zboží. Zahrnuje komplexní zasilatelské služby pro veletrhy a výstavy. Dále zajišťuje vykládku a nakládku zboží, import, export a tranzitní proclení zboží pro výstavy, manipulace se zbožím pro výstavy na výstavištích a ostatní vystavovatelské činnosti dle požadavků zákazníků.
Všechny uvedené služby jsou spojujícími se subjekty poskytovány zákazníkům v celé České republice a jsou realizovány pravidelně v průběhu celého kalendářního roku.
Na základě uvedených skutečností byl relevantní trh vymezen následovně:
z hlediska výrobkového jako:
trh skladování chlazených potravin
trh skladování hluboko zmrazených potravin
trh služeb souvisejících se skladováním
trh mezinárodní dopravy a zasilatelství
z hlediska geografického jako:
území České republiky
z hlediska časového jako :
trh s trvalým charakterem.
Posouzení dopadů spojení
Jediným trhem, na kterém si spojující se společnosti konkurují, je trh skladování chlazených potravin. Na tomto trhu nemá ani společnost LOGIS, ani Frigoscandia silné postavení. Jejich tržní podíly jsou nízké, po spojení nepřesáhne společný podíl % z celkového obratu na trhu. Nejvýznamnějšími soutěžiteli působícími na relevantním trhu skladování chlazených potravin jsou společnosti Hopi, s.r.o., Bruhn TRANSPORT ČR, s.r.o., Ahold Česká republika, a.s., Delvita, a.s.
Na trhu skladování hluboko zmrazených potravin je aktivní pouze Frigoscandia, jejíž tržní podíl nepřevyšuje .. % z celkového obratu na trhu. Jejími hlavními konkurenty jsou společnosti SOFIL, s.r.o., Mochovské mrazírny, a.s., Mrazírny Dašice, a.s., Mrazírny Dýšina, a.s., Litoměřické mrazírny, a.s.
Na trhu služeb souvisejících se skladováním působí pouze LOGIS, jejíž tržní podíl představuje cca . % z celkového obratu na trhu. Nejvýznamnějšími konkurenty jsou společnosti Hopi, s.r.o., Bruhn TRANSPORT, s.r.o., Danzas, a.s., Esa, s.r.o., P&O Trans European, s.r.o.
Na trhu mezinárodní dopravy a zasilatelství působí ze spojujících se společností pouze LOGIS. V roce 2000 se její tržní podíl pohyboval kolem ..% z celkového obratu na tomto trhu. Nejvýznamnějšími společnostmi působícími na tomto trhu jsou Čechofracht, a.s., Danzas, a.s., Kühne & Nagel, s.r.o., Schenker, s.r.o., Esa, s.r.o.
Z uvedeného vyplývá, že LOGIS a Frigoscandia si konkurují pouze na trhu skladování chlazených potravin. Vzhledem k nízkým tržním podílům lze říci, že jejich postavení na tomto trhu není významné. Společnost Frigoscandia na tento trh vstoupila teprve nedávno a možnosti její expanze jsou omezené, protože nenabízí plné logistické služby (nezajišťuje dopravu skladovaného zboží k zákazníkům). Spojením dojde pouze k nepatrnému navýšení tržního podílu, který nepřesáhne 3% z celkového obratu na trhu. Na trhu skladování chlazených potravin navíc působí velké množství soutěžitelů, kteří tvoří dobré konkurenční prostředí.
Na ostatních relevantních trzích (skladování hluboko zmrazených potravin, služeb souvisejících se skladováním a mezinárodní dopravy a zasilatelství) působí vždy pouze jedna ze spojujících se společností. Kromě nich zde působí dostatečné množství soutěžitelů, tvořících dobré soutěžní prostředí. Posuzované spojení soutěžitelů nepovede ke změně struktury těchto trhů, ani ke změně postavení jednotlivých soutěžitelů, kteří na těchto trzích působí.
Vzhledem k uvedenému je možno konstatovat, že v důsledku spojení se společností Frigoscandia nevzroste tržní síla LOGIS natolik, aby jí umožnila chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích a spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení, které by mohlo vést k narušení hospodářské soutěže.
Právní rozbor
Podstatou posuzovaného spojení soutěžitelů je nabytí kontroly nad společností Frigoscandia ze strany LOGIS, ke kterému došlo n a základě Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. srpna 2001, uzavřené mezi společnostmi Frigoscandia Holding GmbH jako prodávajícím a LOGIS International, a.s. jako kupujícím. V důsledku této smlouvy získá společnost LOGIS 100% obchodní podíl ve společnosti Frigoscandia, společně se všemi právy a povinnostmi, které s ním souvisejí, a tím i kontrolu v této společnosti. Dojde tedy ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V § 13 písm. a) zákon stanoví, že spojení podniků podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč. Tuto podmínku posuzované spojení podniků splňuje, a podléhá tedy povolení Úřadu.
V dalším postupu Úřad zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Na základě skutečností uvedených v posouzení dopadů spojení na relevantní trh dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů neposílí tržní sílu společnosti LOGIS natolik, aby jí umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení.
Z toho důvodu zvolil Úřad postup podle § 16 odst. 2 a ve stanovené lhůtě 30 dnů vydává rozhodnutí, kterým spojení soutěžitelů LOGIS a Frigoscandia povoluje.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Luděk Vrána
Linklaters, v.o.s.
Palác Myslbek
Na Příkopě 19
117 19