UOHS S087/2002
Rozhodnutí: OF/S087/02-1682/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Vivendi Universal, S.A., Francie a USA Networks, Inc.
Účastníci Vivendi Universal, S.A., 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, Francie USA Networks, Inc. Universal Studios, Inc. USANi LLC Liberty Media Corporation
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 22. 5. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 76 KB


S 87/02-1682/02 V Brně dne 30. dubna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 87/02, zahájeném dne 2. dubna 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Vivendi Universal, S. A., se sídlem 42 avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, Francie, ve správním řízení zastoupená Mgr. Janou Böhmovou, L.L.M., advokátkou, AK Linklaters v.o.s., se sídlem Na Příkopě 19, Praha 1, na základě plné moci ze dne 15. února 2002, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Transakční smlouvy" ze dne 16. prosince 2001, uzavřené mezi společností Vivendi Universal, S. A., se sídlem 42 avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, Francie, a společností Universal Studios, Inc., na straně jedné, dále společností USA Networks, Inc., se sídlem 1209 Orange street, City of Wilmington, County of New Castle 19801, Delaware, U.S.A.; společností USANi LLC, na straně druhé, a rovněž společností Liberty Media Corporation, na straně třetí, v jejímž důsledku společnost Vivendi Universal, S. A., se sídlem 42 avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, Francie, získá prostřednictvím své dceřinné společnosti ... % obchodní podíl ve společnosti ., a tím i nepřímou kontrolu v této společnosti, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku k povolení spojení ve smyslu přílohy vyhlášky č. 368/2001 Sb., kterou se stanoví podrobnosti o náležitostech návrhu na povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku, Transakční smlouvy a dalších informací poskytnutých účastníkem řízení.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 17/02 ze dne 24. dubna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě Transakční smlouvy ze dne 16. prosince 2001, uzavřené mezi společností Vivendi Universal, S. A., se sídlem 42 avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, Francie (dále jen "Vivendi Universal"), a Universal Studios, Inc., na straně jedné, dále společností USA Networks, Inc., se sídlem 1209 Orange street, City of Wilmington, County of New Castle 19801, Delaware, U.S.A. (dále jen "USA Networks"), a společností USANi LLC, na straně druhé, a rovněž společností Liberty Media Corporation, na straně třetí. Na základě uvedené smlouvy společnost Vivendi Universal získá prostřednictvím akciových podílů nepřímou majetkovou účast ve společnosti USA Networks a rovněž bude prostřednictvím své dceřiné společnosti . kontrolovat nově vzniklý subjekt, společnost , která spojí dceřiné společnosti zabývající se podnikatelskou činností v oblasti filmu, televize a tématických parků skupiny vlastněné společností . a obchodní aktivity v oblasti zábavního průmyslu společnosti USA Networks, zahrnující .
Skupina společností Vivendi Universal podniká ve dvou hlavních oblastech: média a komunikace a ekologické služby. Podrobněji lze tyto obchodní aktivity rozdělit do oborů: hudba, vydavatelství, televize a film, internet a dále poskytování telekomunikačních služeb a služeb v oblasti životního prostředí. Divizi televize a filmu, které se předmětné spojení bezprostředně týká, se zabývá především výrobou a distribucí filmů, celosvětových produktů pro televizi, domácí video a DVD a působí rovněž v řadě kabelových a placených televizních kanálů. Mimo severoamerický kontinent, tedy i v České republice, se distribuce filmů uskutečňuje prostřednictvím ., který je společným podnikem společností Universal Studios, Inc. a Paramount. V České republice vlastní společnost Vivendi Universal podíly v následujících společnostech působících v oblasti prodeje hudebních nahrávek a hudebního vydavatelství: ... Společnost Vivendi Universal má dále v České republice dceřiné společnosti působící v oblasti energetiky, obchodu s nemovitostmi, dopravy, zpracování odpadu a vodního hospodářství. Celosvětový obrat společnosti Vivendi Universal a jejích dceřiných společností za rok 2000 činí více než . miliard Kč.
Činnost společnosti USA Networks zahrnuje aktivity v oblasti médií a elektronického obchodu, pro tyto účely je společnost rozčleněna do tří skupin, , .. a .. (tato skupina je předmětem posuzovaného spojení). USA Networks působí převážně na území U.S.A., skupina provozuje pět sítí komerčních kabelových televizí vysílajících pouze na území U.S.A., produkuje televizní programy určené pro vysílání v televizi a domácí video pro trhy U.S.A. i trhy zahraniční. V České republice nemá společnost USA Networks žádné dceřiné společnosti. Celosvětový obrat dosažený společnostmi skupiny USA Networks činil za rok 2000 více než . miliard Kč.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností přesahuje hranici 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společným předmětem podnikání obou spojujících se soutěžitelů je výroba a distribuce filmů, televizních kanálů a programů, půjčování a prodej videa, licencování a distribuce vysílacích práv. Z hlediska vzájemné zastupitelnosti těchto obchodních činností je třeba rozlišovat podnikání v oblasti filmového průmyslu, v oblasti televizního průmyslu a videa.
Na území České republiky spojující se soutěžitelé působí pouze v oblastech distribuce filmů a vysílacích práv pro provozovatele televizního vysílaní neplacených televizních stanic, proto pro účely tohoto řízení Úřad vymezil relevantní trh jako trh distribuce filmů a trh distribuce vysílacích práv a programů pro neplacené televizní stanice.
Z časového hlediska se jedná o trhy trvalé, charakterizované pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům. Geograficky jsou trhy vymezeny územím České republiky.
Společnost USA Networks prodává distribuční práva pro televizní programy prostřednictvím svého distributora, společnosti .., proto podíl na tomto trhu lze vyjádřit pouze hodnotou, která zahrnuje oba tyto subjekty. V roce 1999 tento podíl činil přibližně %, v roce 2000 pak dosáhl hodnotu %. Na trhu distribuce filmů je v České republice aktivní pouze společnost Vivendi Universal, její podíl na tomto trhu činil v roce 1999 přibližně %, v roce 2000 činil % a v roce 2001 dosáhl hodnotu % podílu na trhu.
Vzhledem k tomu, že společnost USA Networks nepodniká v České republice na žádném vymezeném relevantním trhu přímo, a mimo území U.S.A. používá jako distributora televizních programů výhradně společnost .., nedojde po realizaci posuzovaného spojení ke změnám struktury na žádném z vymezených relevantních trhů.
Z hlediska konkurence je možné konstatovat, že relevantní trhy jsou charakteristické poměrně silnou konkurencí, a to zejména mezi velkými producentskými společnostmi na nabídkové straně. Na nabídkové straně existuje konkurence i mezi nimi a menšími společnostmi produkujícími evropskou filmovou tvorbu, a to především z toho důvodu, že oblast filmového průmyslu vykazuje odlišné charakteristické rysy v závislosti na části světa, kontinentu, na kterém je tato filmová produkce realizována.
Na základě uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že přestože posuzované spojení zvýší poměrně významně tržní sílu spojujících se soutěžitelů v celosvětovém měřítku, nebude mít toto zvýšení na relevantních trzích České republiky takové důsledky, aby spojujícím se soutěžitelům umožňovalo chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích na vymezených relevantních trzích. Tento závěr vyplývá především z hodnoty tržních podílů spojujících se soutěžitelů v České republice a dále ze skutečnosti, že obchodní aktivity spojujících se soutěžitelů se na relevantních trzích nepřekrývají. Celkově je možné konstatovat, že se tržní podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu po realizaci spojení významně nezvýší, nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Jana Böhmová, L.L.M., advokátka
Linklaters, v.o.s.
Palác Myslbek
Na Příkopě 19
110 19 Praha 1