UOHS S080/2003
Rozhodnutí: OF/S080/03-1857/03 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Sodexho společné stravování a služby s.r.o. a Reflexim, a.s.
Účastníci Reflexim, a.s., se sídlem Bolzanova 3, čp. 1679, 110 00 Praha 1 Sodexo společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95, 147 08 Praha 4
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 4. 6. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 72 KB


S 80/03-1857/03 V Brně dne 2. června 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 80/03, zahájeném dne 5. května 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Sodexho společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 147 08 Praha 4, ve správním řízení jednající prostřednictvím Stéphana Grau, jednatele a generálního ředitele společnosti, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Sodexho společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 147 08 Praha 4, a Reflexim, a.s., se sídlem Bolzanova 3, čp. 1679, 110 00 Praha 1, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 30. dubna 2003 mezi společnostmi Sodexho společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 147 08 Praha 4, jako kupujícím, a Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost Sodexho společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 147 08 Praha 4, získá 100% podíl na společnosti Reflexim, a.s., se sídlem Bolzanova 3, čp. 1679, 110 00 Praha 1, a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, "Smlouvy o koupi akcií", výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 20/03 ze dne 21. května 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené mezi společnostmi Sodexho společné stravování a služby s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 147 08 Praha 4 (dále jen " Sodexho "), jako kupujícím, a Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33, čp. 969, 114 07 Praha 1 (dále jen " KB "), jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost Sodexho získá 100% podíl na společnosti Reflexim, a.s., se sídlem Bolzanova 3, čp. 1679, 110 00 Praha 1 (dále jen " Reflexim "). V důsledku popsané transakce získá společnost Sodexho možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností Reflexim.
Pokud jde o účastníka správního řízení o povolení spojení soutěžitelů, k němuž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), povinnost podat návrh na povolení spojení je podle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik. Povinnost podat návrh má tedy v případě navrhovaného spojení soutěžitelů společnost Sodexho, která se také následně ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem správního řízení.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností přesahuje hranici 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona, a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Strany spojení
Společnost Sodexho je kontrolována francouzskou společností SODEXHO ALLIANCE SA, jež v České republice kontroluje navíc společnost Sodexho Pass Česká Republika a.s., se sídlem Na Královce 31, 101 00 Praha 10 (dále jen "Sodexho Pass"). Dceřinou společností společnosti Sodexho je společnost Sodexho-školní jídelny, s.r.o., se sídlem Zelený pruh 95/97, 148 08 Praha 4 (dále jen "Sodexho-školní jídelny"). Kromě uvedených společností nemá žádná ze společností kontrolovaných společností SODEXHO ALLIANCE SA sídlo na území České republiky, ani zde nevyvíjí podnikatelskou činnost v oblasti tzv. "facility managementu".
Společnost Sodexho působí především v oblasti veřejného stravování v segmentech průmysl, obchod, školství a zdravotnictví a služeb s tím spojených. Společnost Sodexho podle požadavků svých klientů zajišťuje návrh, realizaci a provoz firemních restaurací.
Společnost Sodexho působí ve 150 objektech rovnoměrně rozložených po celém území České republiky, přičemž nejvíce klientů má ve městech Praze, Brně, Ostravě, Jihlavě a v jejich okolí.
Společnost Sodexho Pass je kromě společnosti Sodexho jedinou společností přímo kontrolovanou společností SODEXHO ALLIANCE SA, jež působí na území České republiky. Společnost Sodexho Pass poskytuje služby prostřednictvím stravenek a poukázek.
Společnost Sodexho-školní jídelny, je činná zejména v oblasti hostinské činnosti, úklidových služeb, koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodeje, praní prádla a provozování školských stravovacích zařízení.
Společnost Reflexim poskytuje komplexní služby v oblasti tzv. "facility managementu" a podpůrných služeb zatím pouze jedinému klientovi, jímž je KB, a to jak v jejích centrálních objektech v Praze, tak i v jejích 280 pobočkách v České republice. Společnost Reflexim zajišťuje pro KB především oblast tzv. "technického facility managementu", která zahrnuje zejména preventivní údržbu budov, provozní údržbu budov a opravy a energetické služby.
Společnost Reflexim je před spojením 100% ovládána společností KB. Společnost Reflexim nekontroluje přímo ani nepřímo žádnou třetí osobu. Dopady spojení
Pod pojmem "facility management" (dále jen "FM"), se rozumí metoda harmonizace zaměstnanců, pracovních procesů a pracovního prostředí v organizaci. Hlavními oblastmi využití FM jsou velké průmyslové podniky, finanční instituce, administrativní centra, obchodní centra, nemocnice, univerzity, školy, vládní instituce a jejich nemovitosti a veřejná zařízení (letiště, armádní prostory).
Služby, které jsou v praxi souhrnně nazývány jako FM, zahrnují zejména následující činnosti: technickou správu budov (preventivní údržbu, provozní údržbu a opravy, energetické služby), administrativní agendy správy budov, řízení přístupů a ostrahy, odpadové hospodářství, dezinfekci, dezinsekci, deratizaci, čištění fasád a střech, zahradnický servis, technický dispečink, bufety a čajové kuchyňky, cateringové služby (restaurace a kavárny, speciální události), parkovací služby, fitness kluby, hotelové služby, praní a chemické čištění, telefonní ústředny, recepce, vrátnice, služby rozvozu a donášky, služby kurýra, řidiče, konferenční služby, kopírovací služby, stěhovací služby a informační centrum budov.
Dle průzkumu trhu týkajícího se FM předloženého účastníkem řízení lze v této oblasti rozlišovat např. společnosti poskytující služby v oblasti:
technického FM (do této kategorie patří společnost Reflexim, z konkurentů pak např. společnosti ABB Facility Management, Centra, v.o.s., O.K.IN, s.r.o., Skanska Facilities Management CZ, s.r.o.),
administrativních služeb,
bezpečnostních služeb a
veřejného stravování (do této skupiny patří společnost Sodexho, z konkurentů pak Eurest, Aramark, GTH a Pedus).
Účastník řízení navrhuje vymezit relevantní trh celkově jako trh služeb facility managementu v České republice společně s trhem služeb v oblasti veřejného stravování, jako součástí komplexnějších služeb FM, s tím, že společný tržní podíl dosažený po spojení soutěžitelů na takto vymezeném relevantním trhu by nepřesáhl (obchodní tajemství) %.
Z průzkumu trhu týkajícího se FM předloženého účastníkem řízení dále vyplývá, že trh FM v České republice je trhem rostoucím a nachází se na něm několik významných konkurentů, jejichž počet se stále zvyšuje. Na českém trhu FM se v současnosti nachází několik stovek společností, které nabízejí služby v oblasti FM.
Odlišný charakter služeb poskytovaných v rámci jednotlivých oblastí FM, jak jsou vymezeny výše, svědčí však o tom, že by mohlo jít o více relevantních trhů, a to např. trh technického FM, trh administrativních služeb, trh bezpečnostních služeb a trh veřejného stravování. Jelikož podle tvrzení účastníka řízení společnost Sodexho v současnosti kromě služeb společného stravování neposkytuje žádné služby v oblasti FM a společnost Reflexim působí v oblasti technického facility managementu, přičemž tyto služby poskytuje pouze svému jedinému klientovi, kterým je KB, nedocházelo by tedy na takto vymezených relevantních trzích k překrytí činností spojujících se soutěžitelů.
Z uvedených skutečností vyplývá, že otázka přesného vymezení relevantního trhu mohla být pro účely tohoto rozhodnutí ponechána otevřenou, neboť v případě ani jedné z definicí relevantního trhu, jež přicházejí v úvahu, by nedošlo spojením ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů.
Posuzovaným spojením tak nedojde k takovému posílení tržní síly spojujících se soutěžitelů, které by jim umožnilo chovat se nezávisle na ostatních konkurentech a spotřebitelích.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Robert Neruda
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Sodexho společné stravování a služby s.r.o.
Zelený pruh 95/97
147 08 Praha 4
Rozhodnutí nabylo právní moci 4. června 2003