UOHS S080/2001
Rozhodnutí: OF/S080/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-Venture Peguform Netherland B.V. a MITRAS Composites ČR s.r.o.,
Účastníci MITRAS Composites ČR s.r.o. Podílnická společnost MITRAS ČR s.r.o. Venture Peguform Netherland B.V., Leidsekade 98, Amsterodam, Holandsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 2. 11. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 113 KB


S 80/01-1849/01 V Brně dne 12. října 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 80/01, zahájeném dne 22. srpna 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Venture Peguform Netherland B.V., se sídlem Leidsekade 98, Amsterodam, Holandsko, zastoupená JUDr. Zoltánem Pálinkásem, advokátem AK GLEISS LUTZ HOOTZ HIRSCH Advokáti, se sídlem Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází na základě Smlouvy o koupi obchodních podílů, uzavřené dne 3. srpna 2001 mezi společností Venture Peguform Netherland B.V., se sídlem Leidsekade 98, Amsterodam, Holandsko, jako kupujícím a společností Podílnická společnost MITRAS ČR s.r.o., se sídlem Hradební 80, 347 01 Tachov, jako prodávajícím, v jejímž důsledku získá společnost Venture Peguform Netherland B.V., se sídlem Leidsekade 98, Amsterodam, Holandsko, 100% obchodní podíl ve společnosti MITRAS Composites ČR s.r.o., se sídlem Mariánskolázeňská ulice, 348 13 Chodová Planá, a ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, i kontrolu nad touto společností, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
p o v o l u j e.
Odůvodnění
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 22. srpna 2001 na návrh společnosti Venture Peguform Netherland B.V., se sídlem Leidsekade 98, Amsterodam, Holandsko (dále jen "Venture Peguform"), ve správním řízení zastoupené JUDr. Zoltánem Pálinkásem, advokátem AK GLEISS LUTZ HOOTZ HIRSCH Advokáti, se sídlem Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci ze dne 28. srpna 2001, správní řízení S 80/01, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").Ke spojení soutěžitelů dochází na základě Smlouvy o koupi obchodních podílů, kterou dne 3. srpna 2001 uzavřely společnost Venture Peguform, jako kupující a společnost Podílnická společnost MITRAS ČR s.r.o., se sídlem Hradební 80, 347 01 Tachov (dále jen "Podílnická MITRAS), jako prodávající. Na základě výše uvedené smlouvy získá společnost Venture Peguform 100 % obchodního podílu ve společnosti MITRAS Composites ČR s.r.o., se sídlem Mariánskolázeňská ulice, 348 13 Chodová Planá, a tím i kontrolu nad touto společností ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení soutěžitelů, k němuž došlo podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže nabytím obchodních podílů, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je společnost Venture Peguform. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Vzhledem k tomu, že návrh na zahájení správního řízení neobsahoval náležitosti podle § 15 odst. 4 zákona, Úřad správní řízení v souladu s § 29 odst. 1 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, v platném znění (dále jen "správní řád") dne 24. srpna 2001 přerušil a vyzval účastníka řízení aby návrh doplnil. Účastník řízení tak učinil dne 20. září 2001 a Úřad od tohoto dne v řízení pokračoval.
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení,
dokladu o zaplacení správního poplatku ,
výpisů z obchodních rejstříků,
ověřené plné moci k zastupování účastníka řízení,
formuláře vztahujícího se ke spojení,
smlouvy o koupi obchodních podílů,
informací o spojovaných společnostech,
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 40/01 ze dne 4. října 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů nebyly vzneseny Úřadu žádné námitky proti povolení spojení.
Za účelem ověření podkladů poskytnutých účastníkem řízení Úřad oslovil soutěžitele konkurující spojovaným subjektům na tuzemském trhu. Žádný z těchto oslovených soutěžitelů nevznesl námitky proti povolení posuzovaného spojení, ani nevyjádřil své obavy o zachování hospodářské soutěže.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníka řízení této možnosti využil dne 12.10. 2001. Po seznámení se spisem nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
Venture Peguform Netherlands B.V., se sídlem Leidsekade 98, Amsterodam, Nizozemí, je společnost založená podle nizozemského práva, která je 100% dceřinou společností společnosti Venture EU Corporation. SpolečnostVenture Peguform je holdingovou společností ovládající skupinu evropských společností, které patří do celosvětové podnikatelské skupiny společností Venture a specializují se na oblast výroby a prodeje umělohmotných částí vnitřního a vnějšího vybavení osobních motorových vozidel.
Společnosti skupiny Venture ovládané nadnárodní holdingovou společností Venture Holding Trust dosáhly v roce 2000 celkového obratu . mld. Kč. Celá skupina působí v oblasti výroby a prodeje umělohmotných částí vnitřního a vnějšího vybavení osobních motorových vozidel.
V České republice skupina Venture kontroluje jedinou společnost, a to společnost Peguform Bohemia a.s., se sídlem Kubelíkova 604, Liberec , IČO 00010421 (dále jen "Peguform Bohemia"), která byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 54, dne 31. prosince 1990. Předmětem podnikání této společnosti je:
výroba výrobků z plastických hmot,
nástrojářství
výroba strojů s mechanickým pohonem.
Společnost MITRAS Composites ČR s.r.o. , se sídlem Mariánskolázeňská ulice, Chodová Planá, IČO 61 17 20 22, byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 5485, dne 20. července 1994. Jediným jejím společníkem byla dosud společnost Podílnická MITRAS, jejíž výlučnou činností byla správa obchodních podílů společnosti MITRAS ČR. Předmětem podnikání MITRAS ČR je dle výpisu z obchodního rejstříku:
výroba výrobků z plastických hmot a
koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej.
Relevantní trh
Úřad šetřil, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, a to takovým způsobem, že dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže. V případě negativního zjištění je Úřad povinen ve lhůtě do 30 dnů od zahájení správního řízení vydat rozhodnutí, kterým předmětné spojení povolí. Za účelem zjištění, zda tato podmínka byla splněna, bylo třeba, aby Úřad vymezil, ohledně jakého zboží, na jakém území a v jakém časovém okamžiku dochází ke střetu nabídky a poptávky, tj. relevantní trh.
Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu použití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trh.
vymezení relevantního trhu z hlediska výrobkového
Při výrobkovém vymezení relevantních trhů vycházel Úřad z činností spojovaných soutěžitelů a z činností společností jimi kontrolovaných.
Společnost Peguform Bohemia, která náleží do skupiny Venture, působí v České republice v oblasti výroby umělohmotných produktů pro automobilový průmysl. Jedná se zejména o vrchní části nárazníku, vnitřní výplně dveří, přístrojové desky a mřížky chladiče pro osobní motorová vozidla. Skupina Venture tyto komponenty dodává na český trh výlučně prostřednictvím společnosti Peguform Bohemia. Tato společnost dodala do ČR většinu své vyrobené produkce, přičemž tato produkce představovala % jejího celkového obratu. Největším zákazníkem je ŠKODA AUTO a.s., které společnost Peguform Bohemia dodala zhruba % z celkového objemu svých dodávek do ČR. Tržní podíl společnosti Peguform Bohemia představuje % celkového obratu na vymezeném relevantním trhu.
Společnost MITRAS ČR dodává na tuzemský trh produkty z kompozitních materiálů určené pro automobilový průmysl. Jedná se zejména o potahy karoserií, víka, nosiče nárazníků, zvukovou izolaci, olejové vany pro nákladní automobily a kryty ventilů. Tento typ kompozitních materiálů společnost Peguform Bohemia nepoužívá. Společnost MITRAS ČR je orientovaná výhradně na export, vývoz tvořil zhruba % z celkového obratu společnosti za rok 2000. V České republice dodává společnost MITRAS ČR jedinému zákazníku, kterým je společnost DAEWOO AVIA, a.s. Tržní podíl společnosti MITRAS ČR představuje .. % celkového obratu na vymezeném relevantním trhu.
K výrobě produktů dodávaných na tuzemský trh jak společností MITRAS ČR tak společností Peguform Bohemia, používaným v automobilovém průmyslu, se uplatňují různé materiály, zejména umělé hmoty, hliník nebo ocel, případně kombinace těchto materiálů. Jedná se o široký sortiment výrobků vztahující se k různým dílům karoserie a interiéru vozidla, jako jsou plastové či kompozitní díly karoserie, nárazníky, kryty, a různé součásti interiéru, jako je palubní deska, vnitřní výplně dveří apod. Materiál, ze kterého mají být tyto komponenty vyrobeny, určuje výrobce motorových vozidel na základě zamýšleného způsobu použití, ale i designu konkrétního modelu a značky motorového vozidla.
Přestože jak společnost Peguform Bohemia, tak i MITRAS ČR dodávají na tuzemský trh komponenty, kterých se používá při kompletaci motorových vozidel, nejedná se o jeden samostatný relevantní trh. Hlavním důvodem pro vymezení dvou samostatných výrobkových trhů je, že každá z výše uvedených společností používá k výrobě svých produktů odlišné technologie a rozdílných materiálů. Zatímco společnost Peguform Bohemia používá umělohmotných materiálů, společnost MITRAS ČR vyrábí své výrobky z kompozitních materiálů, který se obecně vyznačuje odlišnými vlastnostmi a zpravidla splňuje náročnější požadavky na pevnost, teplotní odolnost apod. Tato skutečnost se promítá mj. v tom, že výrobkové portfolio jedné z uvedených společností se ani v jednom případě konkrétního výrobku nepřekrývá s výrobkovým portfoliem druhé společnosti.
Odlišný je rovněž technologický postup při výrobě umělohmotných výrobků, které se získávají pomocí lisování, na straně jedné a výrobků z kompozitu, které se vyrábějí pomocí vstřikování, na straně druhé.
I když je každý výrobek, který dodává společnost Venture Bohemia na tuzemský trh, používán na konkrétní účel, určitá nabídková zastupitelnost jednotlivých výrobků je dána skutečností, že dodavatelé jsou schopni přejít na výrobu a dodávky relevantního zboží bez významnějších dodatečných technologických nákladů. Z nabídkové strany trhu tedy existuje mezi výrobky substituce, technologie výroby je srovnatelná a je realizována na srovnatelných zařízeních. Obdobná je rovněž situace u výrobků, které dodává na český trh společnost MITRAS ČR.
Na základě výše uvedeného vymezil Úřad pro potřeby tohoto konkrétního správního řízení relevantní trhy jako trhy:
umělohmotných dílů a součástí pro motorová vozidla a
kompozitových dílů a součástí pro motorová vozidla.
vymezení relevantního trhu z hlediska geografického
Jak již bylo uvedeno, relevantní trh z hlediska geografického zahrnuje území, na kterém se realizuje vztah nabídky a poptávky po zboží za dostatečně homogenních podmínek, jimiž se odlišuje od ostatních území, na kterých nabídka a poptávka probíhá za podmínek zřetelně odlišných. Relevantní trh z hlediska geografického je vymezen:
územím České republiky.
vymezení relevantního trhu z hlediska časového
Vymezení trhu z hlediska časového vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovanost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle.
V daném případě se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami po celý kalendářní rok, které nepodléhá významným výkyvům. Proto byl relevantní trh z hlediska časového vymezen jako trh trvalý. Pro posuzování spojení byl sledován poslední účetní období, tedy rok 2000.
Úřad provedl toto vymezení na základě podkladů poskytnutých účastníkem řízení a vlastních zjištění.
Podíl spojovaných soutěžitelů na vymezených relevantních trzích
Na relevantním trhu umělohmotných dílů a součástí pro motorová vozidla působí pouze skupina Venture, a to prostřednictvím společnosti Peguform Bohemia. V roce 2000 na tomto trhu realizovala obrat ve výši . mld. Kč, což představuje tržní podíl nižší než % celkového tuzemského obratu na daném trhu. Společnost je zejména zastoupena v segmentu výroby krytů nárazníků z umělé hmoty, vnitřních výplní dveří a přístrojových desek. Společnost MITRAS ČR nepůsobí na vymezeném trhu umělohmotných dílů a součástí pro motorová vozidla vůbec.
Společnost MITRAS ČR, která dodává zejména potahy karoserií, víka, nosiče nárazníků, zvukovou izolaci, olejové vany pro nákladní automobily a kryty ventilů, realizovala na území ČR v roce 2000 na relevantním trhu kompozitových dílů a součástí pro motorová vozidla obrat ve výši mil Kč, což představuje tržní podíl o velikosti přibližně .. %.
Na vymezených relevantních trzích v České republice působí více soutěžitelů, na trhu umělohmotných dílů a součástí pro motorová vozidla patří mezi nejvýznamnější společnosti Faurecia Lexotex a.s., Sapa Automotive Plastics. AB, Plastic Omnium, Textron, Visteon, Dynamit Nobel, Lear Corporation Czech s.r.o., významnými soutěžiteli na trhu kompozitových dílů a součástí jsou zejména Menzolit Fibron, Rieter ČR , Škoda Plzeň, zaujímající společně přibližně % podíl na tomto trhu.
Významnou roli hraje i to, že na obou vymezených relevantních trzích si podstatnou část dílů a součástí pro motorová vozidla výrobci těchto vozidel buď sami vyrábějí nebo jinak zajišťují prostřednictvím podniků náležících s nimi do jednoho holdingu.
Spojovaní soutěžitelé nevyvíjejí své aktivity na stejném relevantním trhu, jedná se tedy o konglomerátní spojení.
Posouzení dopadů spojení
Při rozhodování o návrhu na povolení spojení soutěžitelů Úřad posuzoval zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, zabýval se strukturou spojením dotčených trhů, podílem spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářskou a finanční silou, právními a jinými překážkami vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možností volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývojem nabídky a poptávky na relevantních trzích, potřebami a zájmy spotřebitelů, jakož i výzkumem a vývojem, jehož výsledky vedou ku prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži.
Pro vymezené relevantní trhy platí, že na nich neexistují žádná omezení pro vstup nového soutěžitele. Výzkum a vývoj je pro všechny soutěžitele působící na těchto trzích významný, neboť je nutno udržet krok s rychle se vyvíjející technologií a s novými požadavky zákazníků. Co se týká dalšího vývoje na vymezených trzích, lze očekávat posilování pozic nadnárodních zahraničních společností, přičemž dodávky výrobků na tyto trhy se budou vyznačovat rostoucí finanční a technickou náročností s ohledem na zajištění kvalitativně vyšších požadavků výrobců motorových vozidel. Cenová úroveň dodávek u jednotlivých soutěžitelů na vymezené trhy není rozdílná, při určování cen však hraje úlohu dodané množství, materiál a stupeň automatizace. Přístup k surovinovým zdrojům a energiím nezbytným pro zajištění výroby na relevantních trzích není nijak podstatně omezen. V posledním období bylo v České republice vystavěno zahraničními společnostmi několik výrobních závodů dodávajících výrobky pro automobilový průmysl. Tyto podniky působí na jiných trzích než spojující se subjekty, za určitých okolností jsou však schopni dodávat srovnatelné výrobky jaké v současnosti na relevantní trhy dodávají spojující se soutěžitelé. Možnost vstupu nových soutěžitelů pro dodávky do oblasti automobilového průmyslu v České republice je ničím neomezená.
Ani jeden ze spojovaných soutěžitelů nezaujímá na vymezených relevantních trzích dominantní postavení. Spojením nedojde k navýšení tržního podílu, neboť spojované společnosti působí na odlišných trzích. Navíc společnost MITRAS ČR je orientovaná převážně na export a proto je podíl jejích dodávek na trhu ČR velmi nízký a nedosahuje ani .% tržní podíl. Vzhledem k přítomnosti dalších soutěžitelů působících na relevantních trzích, jejich tržním podílům a možnosti vstupu dalších zahraničních společností, nebude ani finanční síla spojujících se soutěžitelů, která se spojením nezvýší, hrát roli při dalším vývoji struktury těchto trhů.
Realizace spojení soutěžitelů Peguform GmbH Co. KG (součást skupiny Venture) a podnikatelské oblasti "Automotive" společnosti Mitras Automative Deutshland GmbH, jejíž je posuzované spojení soutěžitelů součástí, byla ve Spolkové republice Německo povolena Spolkovým kartelovým úřadem dne 14.08. 2001.
Právní rozbor
Podstatou daného spojení soutěžitelů je nabytí kontroly nad společností MITRAS ČR ze strany společnosti Venture Peguform, k němuž má dojít na základě Smlouvy o koupi obchodních podílů uzavřené se společností Podílnická MITRAS. V důsledku této smlouvy získá společnost Venture Peguform 100% obchodní podíl ve společnosti MITRAS ČR. Tím získá možnost samostatné přímé kontroly nad MITRAS ČR, což představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 zákona.
V § 13 písm. a) zákon stanoví, že spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč. Tuto podmínku posuzované spojení soutěžitelů splňuje, a podléhá tedy povolení Úřadu.
V dalším postupu Úřad zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. V době před spojením nemá žádná ze spojujících se společností na relevantních trzích dominantní postavení. Ze skutečností uvedených v posouzení dopadů spojení současně vyplývá, že ke vzniku dominantního postavení nedojde ani v důsledku realizace posuzovaného spojení, jelikož tržní síla společnosti Venture Peguform nevzroste po spojení se společností MITRAS ČR natolik, aby jí umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích.
Jsou tedy splněny podmínky k tomu, aby Úřad dle § 16 odst. 2 vydal rozhodnutí o povolení spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Zoltán Pálinkás, advokát
GLEISS LUTZ HOOTZ HIRSCH Advokáti
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2