UOHS S077/0420
Rozhodnutí: OF/S077/042003/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Jaakko Pöyry Group Oyj a AQUATIS a.s.
Účastníci AQUATIS a.s., se sídlem Botanická 834/56, Brno Jaakko Pöyry Group Oyj, se sídlem Jaakonkatu 3, Vantaa, Finsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 18. 5. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 77/04-2003/04 V Brně dne 11. května 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 77/04, zahájeném dne 9. dubna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Jaakko Pöyry Group Oyj, se sídlem Jaakonkatu 3, Vantaa, Finská republika, ve správním řízení zastoupená Mgr. Vlastislavem Kusákem, advokátem, se sídlem Husova 5, Praha 1, na základě plné moci ze dne 8. dubna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Jaakko Pöyry Group Oyj, se sídlem Jaakonkatu 3, Vantaa, Finská republika, a AQUATIS a.s., se sídlem Botanická 834/56, Brno, IČ: 4634752, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi společnostmi Jaakko Pöyry Group Oyj, jako kupujícím, a VERBUND-BeteiligungsgmbH, Am Hof 6A, Vídeň, Rakouská republika, jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost Jaakko Pöyry Group Oyj získá akcie představující [ obchodní tajemství ] podíl na základním kapitálu společnosti AQUATIS a.s., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 17/04 ze dne 28. dubna 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi společnostmi Jaakko Pöyry Group Oyj, se sídlem Jaakonkatu 3, Vantaa, Finská republika (dále jen "Jaakko"), jako kupujícím, a VERBUND-BeteiligungsgmbH, Am Hof 6A, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "Verbund"), jako prodávajícím. V důsledku uvedené smlouvy získá společnost Jaakko akcie představující [ obchodní tajemství ] podíl na základním kapitálu společnosti AQUATIS a.s., se sídlem Botanická 834/56, Brno, IČ: 4634752 (dále jen "Aquatis"), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
Výše popsaná transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost Jaakko je finskou obchodní společností, která není kontrolována žádným soutěžitelem. Společnost Jaakko a její dceřiné společnosti (dále též "skupina Jaakko") působí celosvětově jako konzultační a inženýrské společnosti, a to zejména v oblastech lesního průmyslu, energetiky, dopravy, vodárenství, infrastruktury a životního prostředí. Společnost Jaakko nekontroluje v České republice žádného soutěžitele. Skupina Jaakko působí v České republice prostřednictvím dovozů, a to v roce 2003 pouze v poradenství v oblastech rekonstrukce a dalšího rozvoje papírny, studie proveditelnosti dřevařské pily a refinancování energetických center.
Společnost Aquatis je českou akciovou společností, která je před realizací posuzované transakce kontrolována rakouskou společností Verbund. Společnost Aquatis působí v České republice jako konzultační a projekční společnost v oblastech vodního inženýrství, průzkumných činností, podzemních inženýrských staveb, komunálních služeb a kultivačně-technického inženýrství. Společnost Aquatis nekontroluje žádného jiného soutěžitele.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, jež je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost Aqustis, která je v posuzovaném spojení nabývanou společností, působí v České republice jako konzultační a projekční společnost v oblastech vodního inženýrství (úprava a revitalizace vodních toků, vakuové jezy, vodní nádrže), průzkumných činností (geodetický průzkum apod.), podzemních inženýrských staveb (štoly, tunely apod.), komunálních služeb (vodárenství, kanalizace, odpadové hospodářství) a kultivačně-technického inženýrství (rekultivace, pozemkové úpravy).
Navrhovatel, ani ostatní společnosti ze skupiny Jaakko, neprovozují v České republice žádné činnosti, které by se překrývaly s činností společnosti Aquatis.
Vzhledem ke skutečnosti, že činnosti spojujících se soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají, ani na sebe nenavazují, a současně podíl nabývané společnosti, tzn. rovněž společný podíl spojujících se soutěžitelů, v žádné ze spojením dotčených oblastí nepřesahuje hranici 10 %, ponechal Úřad otázku konečného vymezení relevantních trhů v oblasti konzultačních a projekčních služeb otevřenou.
Jednotlivé trhy v oblasti konzultačních a projekčních služeb jsou vysoce konkurenční, hospodářské soutěže na nich se účastní jak velké konzultační a projekční kanceláře, tak i malé projekční kanceláře. Největšími konkurenty společnosti Aquatis jsou společnosti HYDROPROJEKT CZ a.s., D-PROJEKTOVÁ a INŽENÝRSKÁ a.s., ILF-INGENIEURGEMEINSCHAFT LASSER-FEIZLMAYR obchodní zastupitelství a AQUA PROCON s.r.o.
Po celkovém zhodnocení situace, která vznikne v důsledku spojení soutěžitelů Jaakko a Aquatis na trzích v České republice, dospěl Úřad k následujícím závěrům. Posuzované spojení, přestože podléhá povolení Úřadu, nepřinese žádné podstatné změny na jakémkoliv trhu v České republice. Spojení nepovede, vzhledem k absenci překrývajících se či navazujících aktivit spojujících se soutěžitelů, ke snížení úrovně konkurenčního prostředí v dotčených oblastech, neboť subjekt vzniklý spojením nebude v postavení podstatně odlišném od postavení společnosti Aquatis před uskutečněním transakce. V důsledku spojení nedojde ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na těchto trzích.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Vlastislav Kusák, advokát
AK Glatzová & Co.
Husova 5, Betlémský palác
110 00 Praha 1