UOHS S075/2002
Rozhodnutí: OF/S075/02-1474/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Imperial Tobacco Group PLC, Velká Británie a Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH a TCHIBO Holding Aktiengesellschaft,
Účastníci Imperial Tobacco Group PLC, PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, Velká Británie Reemtsma Gigarettenfabriken GmbH, Parkstrasse 51, 22605 Hamburg, Německo TCHIBO Holding Aktiengesellschaft,
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 2. 5. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 75/02-1474/02 V Brně dne 15. dubna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 75/02, zahájeném dne 14. března 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Imperial Tobacco Group PLC, se sídlem PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, BS99 7UJ, Velká Británie, ve správním řízení zastoupená Mgr. Janem Halamou, se sídlem V Celnici 4, Praha, na základě substituční plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Imperial Tobacco Group PLC, se sídlem PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, BS99 7UJ, Velká Británie, a Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH, se sídlem Parkstraße 51, 22605 Hamburg, Německo, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií, kterou uzavřely společnosti Imperial Tobacco Group PLC, se sídlem PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, BS99 7UJ, Velká Británie, jako kupující, a TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, se sídlem Überseering 18, 22297 Hamburg, Německo, a další drobní akcionáři vymezeni v příloze 0 smlouvy o koupi akcií, jako prodávající, v jejímž důsledku společnost Imperial Tobacco Group PLC, se sídlem PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, BS99 7UJ, Velká Británie, získá 99,01 % akcií a opci na zbývajících 9,99 % akcií společnosti Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH, se sídlem Parkstraße 51, 22605 Hamburg, Německo, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku k povolení spojení a výpisů z obchodního rejstříku.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. . 14/02 ze dne 3.4.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě smlouvy o koupi akcií, v jejímž důsledku společnost Imperial Tobacco Group PLC, se sídlem PO Box 244, Upton Road, Southville, Bristol, BS99 7UJ, Velká Británie (dále jen "Imperial Tobacco Group"), získá možnost kontrolovat společnost Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH, se sídlem Parkstraße 51, 22605 Hamburg, Německo (dále jen "Reemtsma").
Výše uvedená smlouva o koupi akcií také obsahuje ustanovení o zákazu konkurence, na základě kterého nesmí prodávající a ani ostatní členové skupiny TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, se sídlem Überseering 18, 22297 Hamburg, Německo (dále jen "Tchibo Holding AG"), konkurovat skupině Reemtsma při výrobě, distribuci, odbytu nebo prodeji tabákových výrobků v současné zeměpisné působnosti skupiny Reemtsma, a to po dobu nejméně tří let. Rozhodnutím o povolení spojení soutěžitelů se schvalují i tato podpůrná omezení.
Celkový celosvětový čistý obrat skupiny Imperial Tobacco Group činil v roce 2001 více než [ ] miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Dopady spojení
Imperial Tobacco Group je britská společnost s významnými účastmi v zahraničí. Společnost se zabývá výrobou a prodejem průmyslově vyráběných cigaret, cigaretového tabáku, doutníků, dýmkového tabáku, tabáku na šňupání, cigaretových papírků a cigaretových dutinek. Imperial Tobacco Group má mj. výrobní závody ve Velké Británii, Irsku, na Novém Zélandu, v Západní a Střední Africe. Akcie společnosti Imperial Tobacco Group jsou veřejně obchodovatelné na Londýnské burze cenných papírů i na Newyorské burze. Žádný akcionář k 6.3.2002 nevlastnil majoritní podíl akcií společnosti Imperial Tabacco Group.
V České republice nemá společnost Imperial Tobacco Group žádnou dceřinou společnost, na trhu působí prostřednictvím dovozců. Společnost je činná na trhu cigaretového tabáku (např. obchodní značka Drum ), cigaretových papírků a cigaretových dutinek, dýmkového tabáku (např. obchodní značka Amphora ) a šňupacího tabáku. V oblasti prodeje průmyslově vyráběných cigaret společnost Imperial Tobacco Group na území České republiky žádný podíl nemá.
Reemtsma je výrobcem tabáku a dalších tabákových výrobků se sídlem v Hamburku v Německu a s činností organizovanou v osmi hlavních regionálních divizích. Společnost Reemtsma vedle průmyslově vyráběných cigaret, které tvoří největší část celkového odbytu, vyrábí speciální tabákové výrobky, jako je cigaretový tabák a cigarillos (ty lze při určitém zjednodušení popsat jako menší a tenčí doutníky). V Belgii a Slovinsku Reemtsma podniká i v oblasti distribuce.
Společnost Reemtsma je kontrolována společností Tchibo Holding AG, která vlastní [ .]% emitovaného základního kapitálu Reemtsma. Zbývající akcie vlastní několik dalších společností a soukromých investorů. Společnost Tchibo Holding AG nikdo nekontroluje.
V České republice působí Reemtsma prostřednictvím dceřiné společnosti Reemtsma International Praha spol. s r.o., založené v roce 1991. Tato společnost se zabývá distribucí průmyslově vyráběných cigaret (mj. obchodní značky Mars a West ), v omezené míře prodává dýmkový tabák, doutníky a cigarillos.
Ani jeden ze spojovaných soutěžitelů nemá v České republice výrobní závody. Společnost Reemtsma na trh v České republice dodává průmyslově vyráběné cigarety, dýmkový tabák, doutníky a jeden druh cigarillos. Činnost spojovaných soutěžitelů se na území České republiky překrývá na trhu dýmkového tabáku, kde však tržní podíl po spojení soutěžitelů dosáhne maximálně výše [ ]%. Společnost Imperial Tobacco Group po spojení prostřednictvím společnosti Reemtsma získá přibližně [ ]% tržní podíl na trhu průmyslově vyráběných cigaret (mj. obchodní značky Mars a West ), dále nabude tržní podíly na trhu doutníků a cigarillos. Činnost spojovaných soutěžitelů se však na těchto trzích nepřekrývá a tržní podíl na žádném dalším trhu s tabákovými výrobky nebude navýšen. Spojením soutěžitelů nedojde ani k vertikálnímu propojení.
Společnost Imperial Tobacco Group posílí své postavení na trhu tabákových výrobků v České republice. Spojením soutěžitelů však nedojde k podstatnému navýšení tržních podílů ani k vytvoření či posílení dominantního postavení na relevantních trzích. Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Mgr. Jan Halama
Allen & Overy
V Celnici 4
110 00 Praha 1
PM dne 2.5.2002