UOHS S074/2002
Rozhodnutí: OF/S074/02-1772/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Dyckerhoff Beton GmbH, SRN a ZAPA beton a.s.
Účastníci Dyckerhoff Beton GmbH, Biebriecher Str. 68, Wiesbaden, SRN Jiří Pavlica, R. Kubíčka 1000, Uherské Hradiště ZAPA beton a.s.,
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 16. 5. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 81 KB


S 74/02-1772/02 V Brně dne 14. května 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 74/02, zahájeném dne
20. března 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Dyckerhoff Beton GmbH, se sídlem Biebriecher Str. 68, Wiesbaden, SRN, ve správním řízení zastoupená Mgr. Vladimírem Hamplem, advokátem, se sídlem Mendlovo nám. 1a, Brno, na základě plné moci ze dne 20.3.2002, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o převodu cenných papírů, uzavřené mezi společností Dyckerhoff Beton GmbH, se sídlem Biebriecher Str. 68, Wiesbaden, SRN, jako nabyvatelem, a panem Jiřím Pavlicou, bytem R. Kubíčka 1000, Uherské Hradiště, jako převodcem, na základě které společnost Dyckerhoff Beton GmbH, se sídlem Biebriecher Str. 68, Wiesbaden, SRN, získá 50,03 % akcií společnosti ZAPA beton a.s., se sídlem Vídeňská 495, Praha 4, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o převodu cenných papírů, výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 14/02 ze dne 3. dubna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě Smlouvy o převodu cenných papírů, uzavřené mezi společností Dyckerhoff Beton GmbH, se sídlem Biebriecher Str. 68, Wiesbaden, SRN (dále jen "Dyckerhoff Beton"), jako nabyvatelem, a panem Jiřím Pavlicou, bytem R. Kubíčka 1000, Uherské Hradiště, jako převodcem, na základě které společnost Dyckerhoff Beton získá 50,03 % akcií společnosti ZAPA beton a.s., se sídlem Vídeňská 495, Praha 4 (dále jen "ZAPA"), tím navýší svůj podíl na základním kapitálu společnosti ZAPA z původních 49,97 % na 100 % a rozšíří svoji kontrolu ve společnosti ZAPA, dosud vykonávanou společně s panem Jiřím Pavlicou, na kontrolu výlučnou.
Pokud jde o kvalitativní rozdíl mezi kontrolou společnou a výlučnou, rozhodující vliv vykonávaný samostatně se podstatně liší od rozhodujícího vlivu, jenž je vykonáván společně, neboť v druhém případě je vždy nutné brát ohled na potenciálně odlišné zájmy druhé strany. Tím, že dochází ke změně kvality rozhodujícího vlivu vykonávaného společností Dyckerhoff Beton ve společnosti ZAPA, přináší celá transakce trvalou změnu ve struktuře spojením dotřených stran. ZAPA se v podstatě stane dceřinou společností zcela ovládanou společností Dyckerhoff Beton. Tím, že Dyckerhoff Beton získá 100 % akcií společnosti ZAPA a nabude zcela nezpochybnitelný vliv na její uspořádání, rozhodování apod., získá Dyckerhoff Beton výhradní kontrolu nad společností ZAPA ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
Uvedený přístup je zakotven také v Nařízení Rady č. 4064/89, o kontrole spojování soutěžitelů, ve znění pozdějších předpisů, a podle něj je aplikován Evropskou komisí, k jejímuž postupu Úřad při svém rozhodování podpůrně přihlíží. Komise tento přístup potvrdila v řadě svých rozhodnutí, např. IV/M.023- I.C.I./Tioxide , IV/M.221- ABB/BREL , IV/M.553- British Steel/UES , IV/M.576- Feruzzi Finanziaria/Fondiaria , apod.
Společnost Dyckerhoff Beton je činná v oblasti výroby a prodeje betonu a betonových produktů (prefabrikátů), dále v oblasti těžby surovin pro výrobky z betonu a poskytování služeb v souvislosti s betonem. Je 100% dceřinou společností společnosti Dyckerhoff AG, se sídlem Wiesbaden, SRN, která se podílí na podnikání různých společností v mnoha zemích světa. V ČR kontroluje společnost Dyckerhoff Beton následující společnosti, které všechny působí v oblasti výroby a prodeje betonu a betonových produktů: Beton Union Plzeň s.r.o., Bohemia Beton Union Děčín s.r.o., BLANK BETON CHEB k.s., ZS BETON CHEB s.r.o., BLANK BETON MOST, k.s., MOST BETON, s.r.o. a Dyckerhoff Transportbeton Praha s.r.o. Čistý obrat dosažený společností Dyckerhoff Beton za poslední účetní období na trhu České republiky byl vyšší než Kč.
Společnost ZAPA byla před spojením vlastněna dvěma subjekty, a to panem Jiřím Pavlicou, s majetkovou účastí odpovídající podílu 50,03 % a společností Dyckerhoff Beton, s majetkovou účastí odpovídající podílu 49,97 %. Po spojení bude společnost ZAPA zcela 100% vlastněna a kontrolována společnosti Dyckerhoff Beton. Společnost ZAPA dále kontroluje společnosti Colorbeton, a.s., VIA-VODA spol. s r.o., ZAPA UNISTAV, s.r.o., EKO ZAPA beton, a.s. a ZAPA beton SK s.r.o.; všechny tyto společnosti, včetně jejich mateřské společnosti ZAPA, podnikají v oblasti výroby a prodeje betonu a transportbetonu, těžby a zpracování kamene a výroby cementového zboží a umělého kamene. Čistý obrat dosažený společností ZAPA za poslední účetní období na trhu České republiky byl vyšší než Kč.
Celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky přesahuje hranice stanovené v § 13 písm. b) zákona, je tedy splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Z výše uvedeného vyplývá, že činnost spojujících se soutěžitelů se překrývá na trhu výroby a prodeje betonu, resp. na trhu transportbetonu-výroby, přepravy a uložení betonových směsí , který zároveň představuje relevantní trh z hlediska věcného. Na ostatních trzích, kde spojující se soutěžitelé působí, ale kde se jejich činnosti nepřekrývají, nedojde po realizaci spojení k žádné změně, a proto nejsou relevantními trhy pro účely tohoto rozhodnutí.
Z časového hlediska se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.
Z geografického hlediska je možné považovat trh transportbetonu za trh místní, vymezený okruhem ekonomicky efektivních dodávek do technologicky přijatelných vzdáleností od místa výroby-betonárny. Tyto vzdálenosti se pohybují většinou v rozmezí kolem 30 km od betonárny, v některých případech 50 km a zcela výjimečně nad 50 km, nad tuto vzdálenost velice rychle klesá možnost zpracovatelnosti betonových směsí. Ve větších vzdálenostech se prakticky vždy nacházejí další betonárny, jež mají konkurenční výhodu z důvodu nižší vzdálenosti od místa spotřeby a tedy nižších přepravních nákladů.
Společnost Dyckerhoff Beton se v současné době účastní hospodářské soutěže na relevantním trhu transportbetoru prostřednictvím svých tří dceřiných společností-Beton Union Plzeň s.r.o., Bohemia Beton Union Děčín s.r.o. a Blank Beton Cheb, k.s. Společnost ZAPA působí sama a prostřednictvím svých dceřiných společností v mnoha regionech České republiky. Z hlediska posuzovaného spojení jsou však významné jen provozovny v regionech, kde působí společnost Dyckerhoff Beton a mohlo by tak v těchto místech docházet k překrývání činností spojujících se soutěžitelů. Pro účely tohoto rozhodnutí je potom možné vymezit relevantní trh z hlediska geografického územím okresu Plzeň-město, Plzeň-sever, Plzeň-jih, okresu Cheb a okresu Děčín.
V plzeňských okresech-Plzeň-město, Plzeň-sever, Plzeň-jih-působí společnost Dyckerhoff Beton prostřednictvím své dceřiné společnosti Beton Union Plzeň s.r.o., která měla v roce 2001 na tomto území podíl v přibližné výši %. Společnost ZAPA dosáhla ve stejném roce v tomto regionu podílu cca %. Po spojení bude tedy společný podíl spojovaných soutěžitelů nižší než %. Zbylý tržní podíl zůstane roztříštěn mezi velké množství dalších soutěžitelů s podíly %, %, %, % atd.
V okrese Děčín působí dceřiná společnost společnosti Dyckerhoff Beton-Bohemia Beton Union Děčín s.r.o., v roce 2001 zde dosáhla podílu v přibližné výši %. Společnost ZAPA na tomto geografickém trhu nepůsobí, po spojení tak nedojde k žádné změně ve velikosti tržních podílů.
V okolí Chebu je společnost Dyckerhoff Beton zastoupena svou dceřinou společností Blank Beton Cheb, k.s., s tržním podílem cca %. Stejně jako v okrese Děčín, ani zde nepůsobí společnost ZAPA, opět tedy po realizaci spojení nedojde ke změně ve velikosti tržních podílů.
Z celorepublikového pohledu je tržní podíl společností kontrolovaných společností Dyckerhoff Beton na trhu transportbetonu cca % a podíl společnosti ZAPA cca %. Po realizaci posuzovaného spojení bude tedy celkový tržní podíl dosahovat přibližně výše %. Nejvýznamnějšími konkurenty na trhu betonu z hlediska celé ČR jsou: skupina TBG, Heidelberg (tržní podíl cca %), společnost Readymix ČR, s.r.o. (cca %), Transbeton IPS s.r.o., součást skupiny Holcim (cca %) a mnoho dalších menších soutěžitelů.
Na základě uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných soutěžitelů natolik, aby jí umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Celkově je možné konstatovat, že se tržní podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu po realizaci spojení významně nezvýší, nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží: Mgr. Vladimír Hampl, advokát AK Rödl & Partner, v.o.s. Mendlovo nám. 1a 603 00 Brno
Právní moc: 16.5.2002