UOHS S072/2004
Rozhodnutí: OF/S072/04-2495/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů VLTAVA-LABE-PRESS, a.s. a Západočeské noviny, spol. s r.o.
Účastníci VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., se sídlem nám. Přemysla Otakara II. 8/5, České Budějovice
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 23. 6. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 72/04-2495/04 V Brně dne 17. června 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 72/04, zahájeném dne 1. dubna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., se sídlem nám. Přemysla Otakara II. 8/5, České Budějovice, IČ: 61860981, ve správním řízení zastoupená Mgr. Janou Fráňovou, advokátkou, se sídlem Přátelství 986, Praha 10-Uhříněvs, na základě plné moci ze dne 1. dubna 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., se sídlem nám. Přemysla Otakara II. 8/5, České Budějovice, IČ: 61860981, a Západočeské noviny, spol. s r.o., se sídlem ul. K. H. Máchy 2176, Sokolov, IČ: 18248098, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřené dne 26. března 2004 mezi společnostmi VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., jako nabyvatelem, a Frankenpost Verlag Gesellschaft mit beschränken Haftung, se sídlem Poststrasse 9/11, 95028 Hof, Spolková republika Německo, jako převodcem, v jejímž důsledku má společnost VLTAVA-LABE-PRESS, a.s. získat 100% obchodní podíl ve společnosti Západočeské noviny, spol. s r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., ve spojení s § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., a v souladu Čl. III odst. 2 zákona č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
nepodléhá.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 15/2004 ze dne 14. dubna 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., se sídlem nám. Přemysla Otakara II. 8/5, České Budějovice, IČ: 61860981 (dále jen "VLTAVA-LABE-PRESS"), vydává v České republice regionální tisk, konkrétně v Čechách pod názvem "Deníky Bohemia", s výjimkou hlavního města Prahy, kde vydává "Večerník Praha", a na Moravě pod společným názvem "Deníky Moravia". Předmětem podnikání společnosti VLTAVA-LABE-PRESS je rovněž zprostředkování inzerce.
Společnost VLTAVA-LABE-PRESS je kontrolována německou společností POL-PRINT GmbH, která má 80% podíl na jejím základním kapitálu a jejímž předmětem podnikání je především vydavatelská činnost. Společnost VLTAVA-LABE-PRESS, kontroluje v České republice několik společností, jejichž předmětem podnikání je rovněž vydavatelská činnost a zprostředkování inzerce.
Za poslední účetní období dosáhla společnost VLTAVA-LABE-PRESS v České republice obratu vypočteného v souladu s § 14 zákona cca [ obchodní tajemství ] Kč.
Společnost Západočeské noviny, spol. s r.o., se sídlem ul. K. H. Máchy 2176, Sokolov, IČ: 18248098 (dále jen "Západočeské noviny"), vydává regionální týdeníky v západních Čechách a rovněž zprostředkovává inzerci.
Společnost Západočeské noviny je před realizací posuzované transakce kontrolována německou společností Frankenpost Verlag Gesellschaft mit beschränken Haftung (dále jen "Frankenpost Verlag"), která drží její 100% obchodní podíl a jejímž předmětem podnikání je především vydavatelská činnost. Společnost Západočeské noviny v České republice nekontroluje žádného jiného soutěžitele.
Obrat společnosti Západočeské noviny v České republice za poslední účetní období činil cca [ obchodní tajemství ] milionů Kč. Právní rozbor
K předmětné transakci dochází na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřené dne 26. března 2004 mezi společnostmi VLTAVA-LABE-PRESS, jako nabyvatelem, a Frankenpost Verlag, jako převodcem. V důsledku této smlouvy má společnost VLTAVA-LABE-PRESS získat 100% obchodní podíl ve společnosti Západočeské noviny, a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
Podle znění zákona platného a účinného v době do 1. června 2004 spojení soutěžitelů podléhala povolení Úřadu v případě, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období. Posuzované spojení soutěžitelů výše uvedená obratová kritéria splňovala a z tohoto důvodu Úřad vedl šetření, jehož účelem bylo zjištění dopadů předmětného spojení na hospodářskou soutěž a jejich následné posouzení.
Dne 2. června 2004 však nabyl účinnosti zákon č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony (dále jen "novela"). Tato novelizace zákona přinesla změnu obratových kritérií pro posouzení otázky, zda dané spojení podléhá povolení Úřadu či nikoli. Dle novelizovaného znění zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
Předmětná transakce tak podle kritérií stanovených novelou nepodléhá povolení Úřadu, neboť požadovaných obratů spojující se soutěžitelé v posledním účetním období nedosáhli.
Pro posouzení případů spojení notifikovaných v době před 2. červnem 2004 a ukončených po tomto datu je zásadní skutečnost, že podle přechodných ustanovení novely, konkrétně článku III odst. 2, Úřad v řízení podle Hlavy IV zákona (tj. o povolení spojení) zahájeném před nabytím účinnosti novely posoudí, zda spojení podléhá povolení podle této novely. V případě, že takové spojení nebude podléhat povolení, je Úřad povinen vydat rozhodnutí, že dané spojení soutěžitelů povolení nepodléhá.
Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Jana Fráňová, advokátka
AK
Přátelství 986
Praha 10-Uhříněvs