UOHS S071/2004
Rozhodnutí: OF/S071/04-2069/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů-Masonite International Corporation a Kronospan Door Holding S.a.r.l.
Účastníci Kronospan Door Holding S.a.r.l., se sídlem L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, R.C., Lucemburské velkovévodství Masonite International Corporation, se sídlem 1600 Britannia Road East, Mississauga, ON, Kanada
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 20. 5. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 71 KB


S 71/04-2069/04
V Brně dne 14. května 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 71/04, zahájeném dne 2. dubna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Masonite International Corporation, se sídlem 1600 Britannia Road East, Mississauga, Kanada, ve správním řízení zastoupená Mgr. Tomášem Salamonem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 8, Praha 1, na základě plné moci z 1. dubna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Masonite International Corporation, se sídlem 1600 Britannia Road East, Mississauga, Kanada , a Kronospan Door Holding S.a.r.l., se sídlem L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, R.C., Lucemburské velkovévodství, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií a úvěrů" uzavřené dne 26. března 2004 mezi společnostmi Kronospan Holdings Ltd., se sídlem 2 Andrea Zakou Street, 2404 Engomi, Nikósie, Kyperská republika, jako prodávajícím, a Masonite International Corporation , jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Masonite International Corporation získat (obchodní tajemství) % obchodní podíl ve společnosti Kronospan Door Holding S.a.r.l., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listiny zakládající spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 16/2004 ze dne 21. dubna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií a úvěrů" (dále jen "Smlouva"), kterou uzavřely dne 26. března 2004 společnosti Kronospan Holdings Ltd., se sídlem 2 Andrea Zakou Street, 2404 Engomi, Nikósie, Kyperská republika (dále jen "Kronospan Holdings"), jako prodávající, a Masonite International Corporation, se sídlem 1600 Britannia Road East, Mississauga, Kanada (dále jen "Masonite"), jako kupující. V důsledku této Smlouvy má společnost Masonite získat (obchodní tajemství) % obchodní podíl ve společnosti Kronospan Door Holding S.a.r.l., se sídlem L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, R.C., Lucemburské velkovévodství (dále jen "Kronospan Door"), a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat.
Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Masonite získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti Kronospan Door.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Masonite je akciovou společností založenou dle kanadského práva, která není kontrolována žádným ze svých akcionářů. Společnost Masonite se celosvětově zabývá výrobou a prodejem dveří a jejich součástí. V rámci České republiky společnost Masonite prodává pouze dveřní výplně.
Společnost Kronospan Door je holdingovou společností založenou dle lucemburského práva a před uskutečněním předmětného spojení je kontrolována společností Kronospan Holdings. Společnosti, které jsou součástí holdingu Kronospan Door, se zabývají výrobou a prodejem interiérových dveří.
V rámci České republiky vlastní společnost Kronospan Door 100% dceřinou společnost Kronodoor CZ spol. s r.o., se sídlem Na hranici 6, Jihlava (dále jen "Kronodoor CZ"), která se zabývá výrobou a prodejem interiérových dveří v rámci celé Evropy.
Dopady spojení
Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností Kronospan Door.
Společnost Kronospan Door působí v rámci České republiky prostřednictvím své dceřiné společnosti Kronodoor CZ, která zde vyrábí (závod v Jihlavě) a prodává interiérové dveře. Interiérové dveře se mohou vyrábět z dveřních výplní nebo z masivního dřeva, přičemž masivní dřevo u interiérových dveří dodávaných na český trh tvoří jen malé procento. Výroba interiérových dveří z výplní je především montážní operací, při níž se dveře zhotovují vložením dřevěného rámu a dutého nebo pevného jádra mezi dvě dveřní výplně. Po montáži se dveře upraví dle konečných specifikací a používají se dále např. pro klozety, ložnice, koupelny či chodby. Typy interiérových dveří jsou z hlediska své funkce vzájemně zastupitelné. Společnost Kronodoor CZ se nezabývá distribucí jí vyrobených produktů, ale prodává interiérové dveře v zárubních stavebním společnostem, velkým maloobchodním společnostem a velkoobchodním společnostem.
Společnost Masonite je výrobcem mj. dveřních výplní, které dodává i na český trh. V oblasti interiérových dveří na území České republiky nepůsobí. Ve vztahu ke společnosti Kronodoor CZ zde působí jako dodavatel, přičemž její podíl na celkových dodávkách této společnosti činil v minulém roce (obchodní tajemství) %, a podíl na trhu dveřních výplní v České republice činil v minulém roce cca (obchodní tajemství) %.
Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů a rovněž s ohledem na výše uvedené vymezil Úřad věcně relevantní trh pro účely tohoto rozhodnutí jako trh interiérových dveří. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trh vymezený celým územím České republiky .
Na vymezeném relevantním trhu interiérových dveří dosahuje tržní podíl společnosti Kronodoor CZ vypočtený na základě obratu cca (obchodní tajemství) %, resp. (obchodní tajemství) % dle objemu prodané produkce. Společnost Masonite na takto vymezeném relevantním trhu nepůsobí. Hlavními konkurenty společnosti Kronodoor CZ jsou v České republice společnosti Sapeli, spol.s r.o. (tržní podíl cca (obchodní tajemství) %), DZ Vyšší Brod, a.s. (tržní podíl cca (obchodní tajemství) %) či SČDZ Velký Osek, a.s. (cca (obchodní tajemství) %).
Společnost Masonite je, jak bylo výše uvedeno, jedním z dodavatelů společnosti Kronodoor CZ a na vymezeném relevantním trhu nepůsobí. Dalšími hlavními dodavateli společnosti Kronodoor CZ jsou společnosti HOBES spol. s r.o., N.V. CHIYODA Europa s.a., HRANIPEX a.s. a COLORLAK a.s.
V důsledku předmětného spojení soutěžitelů tak vzhledem k vertikálnímu charakteru posuzovaného spojení soutěžitelů nedojde ke snížení úrovně konkurenčního prostředí na výše vymezeném relevantním trhu, neboť subjekt vzniklý spojením na něm nebude v postavení podstatně odlišném od postavení společnosti Kronodoor CZ před uskutečněním transakce.
Subjekt vzniklý spojením bude v České republice nadále čelit konkurenci, neboť produkty zaměnitelné s produkty poskytovanými společností Kronodoor CZ jsou na trhu volně dostupné od konkurenčních soutěžitelů, kteří disponují srovnatelnou hospodářskou a finanční silou, spojení tedy nebude mít negativní dopad na odběratele předmětných produktů. V důsledku spojení soutěžitelů také nedojde k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na relevantní trhy. Spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Tomáš Salamon, advokát
AK White & Case
Na Příkopě 8
110 00 Praha 1
PM: 20. 5. 2004