UOHS S069/2003
Rozhodnutí: OF/S069/03-2024/03 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Deceuninck N.V. a Thyssen Polymer Polska Sp.Z.o.o.
Účastníci Deceuninck N.V., se sídlem 374 Brugsesteenweg, 8800 Roeselare, Belgie Thyssen Polymer GmbH, se sídlem Bayerwaldstr. 18, 94327 Bogen, Německo Thyssen Polymer Polska Sp.z.o.o., se sídlem FABRYCZNA 10, 53-609 WROCLAW, Polsko Vinyl Building Products Inc., se sídlem One Raritan Road Oakland, New Jersey 07436 USA
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 13. 6. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 92 KB


S 69/03-2024/03 V Brně dne 10. června 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 69/03, zahájeném dne 22. dubna 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Deceuninck N.V., se sídlem 374 Brugsesteenweg, 8800 Roeselare, Belgie, ve správním řízení zastoupená Mgr. Markem Kreislem LL.M., advokátem, se sídlem Klimentská 46, 11002 Praha 1, na základě plné moci ze dne 9. dubna 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Deceuninck N.V., se sídlem Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, Belgie, na straně jedné, a Thyssen Polymer GmbH, se sídlem Bayerwaldstr. 18, 94327 Bogen, Německo, Vinyl Building Products Inc., se sídlem One Raritan Road Oakland, New Jersey 07436, USA, a Thyssen Polymer Polska Sp.z.o.o., se sídlem ul. Fabryczna 10, 53-609 Wroclaw, Polsko, na straně druhé, ke kterému dochází dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi společnostmi Deceuninck N.V a Deceuninck Coordination Center N.V., se sídlem 164 Brugsesteenweg, 8830 Hooglede-Gits, Belgie, jako kupujícími, a společnostmi ThyssenKrupp Technologies AG, se sídlem Am Thyssenhaus 1, 45128 Essen, Německo, ThyssenKrupp USA, Inc., se sídlem 3155 West Big Beaver Road, Troy, Michigan 48007-5084, USA, a ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH, se sídlem Am Thyssenhaus 1, 45128 Essen, Německo, jako prodávajícími, v jejímž důsledku společnost Deceuninck N.V. získá možnost kontrolovat společnosti Thyssen Polymer GmbH, Vinyl Building Products Inc. a Thyssen Polymer Polska Sp.z.o.o., se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z následujících podkladů: návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o koupi akcií, informací o spojovaných společnostech a rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon") zveřejněna v Obchodním věstníku č. 19/03 ze dne 14. května 2003. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
V souladu s ustanovením § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi společnostmi Deceuninck N.V., se sídlem 164 Brugsesteenweg, 8830 Hooglede-Gits, Belgie (dále jen "Deuceninck"), a Deceuninck Coordination Center N.V., se sídlem 164 Brugsesteenweg, 8830 Hooglede-Gits, Belgie (dále jen "Deuceninck Coordination Center"), jako kupujícími, a společnostmi ThyssenKrupp Technologies AG, se sídlem Am Thyssenhaus 1, 45128 Essen, Německo (dále jen "ThyssenKrupp Technologies"), ThyssenKrupp USA, Inc., se sídlem 3155 West Big Beaver Road, Troy, Michigan 48007-5084, USA (dále jen "ThyssenKrupp USA"), a ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmsH, se sídlem Am Thyssenhaus 1, 45128 Essen, Německo (dále jen "ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen"), jako prodávajícími, v jejímž důsledku společnost Deceuninck získá možnost kontrolovat společnosti Thyssen Polymer GmbH, se sídlem Bayerwaldstr. 18, 94327 Bogen, Německo (dále jen "Thyssen Polymer"), Vinyl Building Products Inc., se sídlem One Raritan Road Oakland, New Jersey 07436, USA (dále jen "Vinyl Building Products"), a Thyssen Polymer Polska Sp.z.o.o., se sídlem ul. Fabryczna 10, 53-609 Wroclaw, Polsko (dále jen "Thyssen Polymer Polska"). Společnost Deceuninck tedy získá možnost kontrolovat jiné podniky ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, tvořící obchodní divizi skupiny ThyssenKrupp v oblasti polymerů.
S ohledem na skutečnost, že společnosti Thyssen Polymer, Vinyl Building Products a Thyssen Polymer Polska jsou před realizací předmětné transakce součástí jedné ekonomické struktury, tzn. jsou přímo či nepřímo kontrolovány stejným soutěžitelem, v rámci níž tvoří tzv. polymerovou divizi skupiny ThyssenKrupp, a dále vzhledem k tomu, že k realizaci posuzovaného spojení má dojít v rámci jedné transakce, tzn. na základě jediné Smlouvy o koupi akcií, ve stejném časovém okamžiku a s jednotným ekonomickým zdůvodněním transakce, Úřad posoudil získání kontroly společností Deceuninck nad společnostmi Thyssen Polymer, Vinyl Building Products Inc. a Thyssen Polymer Polska v rámci jednoho správního řízení.
Celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost Deceuninck je společností existující podle belgického právního řádu. Jedná se o mateřskou společnost nadnárodní skupiny Deceuninck, která provozuje činnost ve 32 zemích Evropy, Severní Ameriky a Asie. Všechny prodeje společnosti Deuceninck na území České republiky jsou realizovány prostřednictvím společnosti Deuceninck spol. s r.o, se sídlem Na městečku 119, Veverská Bítýška. Skupina Deceuninck podniká zejména v oblasti konstrukce, výroby a prodeje profilů z PVC pro okna a dveře a stavebních profilů (včetně vnějších obkladů a vnitřních panelových obkladů pro stěny a stropy) a dále v oblasti výroby a prodeje okenních rolet, okenních mříží a okenic a v oblasti ochrany domů a recyklace PVC.
Společnost Deceuninck pro účely předmětné transakce založila společnost Deceuninck Coordination Center , která je její 100% dceřinou společností. Jedinou rolí společnosti Deceuninck Coordination Center v této transakci je její financování.
Společnosti Thyssen Polymer, Vinyl Building Products a Thyssen Polymer Polska jsou součástí nadnárodní skupiny ThyssenKrupp , v rámci níž tvoří tzv. polymerovou divizi. Prostřednictvím uvedených společností jsou realizovány veškeré podnikatelské aktivity skupiny ThyssenKrupp v oblasti polymerů. Skupina ThyssenKrupp provozuje svou podnikatelskou činnost prostřednictvím mnoha svých dceřinných společností celosvětově. Mateřskou společností této skupiny je společnost ThyssenKrupp AG, která mimo jiné ze 100 % ovládá společnosti ThyssenKrupp Technologies a ThyssenKrupp USA.
Společnost ThyssenKrupp Technologies představuje jeden ze šesti segmentů ze 100 % plně vlastněných společností Thyssen Krupp AG. Jedná se o holdingovou společnost pokrývající činnosti Thyseen Krupp v oblasti strojírenství, výrobních systémů, a technologických zařízení v sortimentu od výrobních systémů pro automobilový průmysl až po zařízení pro stavbu lodí. Jako holdingová společnost Thyssen Krupp Technologies sama o sobě žádnou činnost nevykonává.
Společnost Thyssen Polymer je německou společností, která je ze 100 % vlastněná společností ThyssenKrupp Technologies, a to prostřednictvím její dceřinné společnosti ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen. SpolečnostThyssen Polymer drží 75 % podíl ve společnosti Thyssen Polymer Polska. Podnikatelská činnost společnosti Thyssen Polymer zahrnuje zejména výrobu profilů z PVC pro okna, dveře, systémů pro rolety a modulárních konstrukčních systémů pro skleníky a fasády v Evropě.
Společnost Vinyl Building Products je americkou společností, která je ze 100 % vlastněnou dceřinnou společností společnosti ThyssenKrupp USA. Společnost Vinyl Building Products vyrábí okenní systémy a profily z PVC pro okna a dveře a podniká na americkém trhu.
Společnost Thyssen Polymer Polska je polskou společností, která je ze 75 % vlastněná společností Thyssen Polymer a z 25 % společností ThyssenKrupp Technologies. SpolečnostThyssen Polymer se zabývá skladováním a prodejem polymerových produktů vyráběných společností Thyssen Polymer a podniká na polském trhu.
Relevantní trh
Společnost Deceuninck podniká zejména v oblasti konstrukce, výroby a prodeje profilů z PVC pro okna a dveře a výroby a prodeje stavebních profilů z PVC, které zahrnují vnější obklady a vnitřní obkládací panely pro stěny a stropy. Dále působí v oblasti výroby a prodeje okenních rolet a k tomu přidružených okenních mříží a okenic a v oblasti ochrany domů a recyklace PVC.
Společnost Thyssen Polymer podniká zejména v oblasti výroby a prodeje profilů z PVC pro okna a dveře, v oboru modulárních konstrukčních systémů pro fasády a skleníky a dále v oblasti výroby a prodeje okenních rolet a k tomu přidružených okenních mříží a okenic. Společnost Vinyl Building Products podniká zejména v oblasti výroby a prodeje profilů z PVC pro okna a dveře, a to výlučně na americkém trhu. Činnost společnosti Thyssen Polymer Polska zahrnuje skladování a prodej polymerových produktů vyráběných společností Thyssen Polymer v Polsku.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společnostmi Thyssen Polymer, Vinyl Building Products a Thyssen Polymer Polska, z nichž na území České republiky působí pouze společnost Thyssen Polymer, která zde podniká v oblasti profilů z PVC pro okna a dveře, v oblasti modulárních konstrukčních systémů pro fasády a skleníky a v oblasti okenních rolet, okenních mříží a okenic.
Profily z PVC pro okna a dveře mají dobré akustické izolační vlastnosti a odolnost vůči vodě a větru. Profily z PVC pro okna a dveře vyžadují jen minimální údržbu, není třeba je natírat a přitom mají dlouhou životnost.
Profily z PVC pro okna a dveře jsou do určité míry vzájemně zastupitelné s profily pro okna a dveře z jiných materiálů, například z hliníku nebo ze dřeva. Je tedy možné uvažovat i o širším vymezení relevantního trhu, a to vymezení na trh profilů pro okna a dveře. Z pohledu zákazníků lze teoreticky považovat profily pro okna a dveře z různých materiálů za vzájemné substituenty, a to z hlediska jejich funkčnosti. Vyšší cena výrobků z hliníku v podstatě odpovídá podstatně vyšší životnosti tohoto materiálu. Na druhou stranu při přechodu výrobců profilů pro okna a dveře z PVC na výrobu profilů z jiných materiálů jsou nutné značné investice. Nabídková substituce tedy není příliš reálná, nicméně je zde jistý konkurenční tlak na výrobce profilů z PVC ze strany výrobců profilů z alternativních materiálů.
Spojovaní soutěžitelé na území České republiky, ani jinde, nepůsobí v oblasti profilů pro okna a dveře z jiných materiálů než z PVC.
Při uvažování o vymezení relevantního trhu Úřad podpůrně přihlédl také k rozhodnutí Evropské komise M.2094 1 , která v něm uvedla, že rámy z PVC, hliníku a dřeva lze považovat z pohledu zákazníků za vzájemné substituenty. Nicméně, Evropská komise ponechala otevřenou odpověď na otázku, zda trh profilů pro okna a dveře vyžaduje další druhotné rozdělení, mimo jiné i na trh profilů z PVC pro okna a dveře.
Vzhledem ke skutečnosti, že ani při širším vymezení relevantního trhu na trh profilů pro okna a dveře, ani při užším vymezení relevantního trhu na trh profilů z PVC pro okna a dveře, odhadovaný společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů nepřesahuje [ obchodn í tajemství ] %, nebylo v předmětném správním řízení nezbytně nutné vymezit relevantní trh širším nebo užším způsobem.
Modulární konstrukční systémy pro fasády a skleníky jsou charakteristické flexibilní kombinací materiálů, včetně PVC, oceli, hliníku a skla, díky níž je lze přizpůsobit konkrétním požadavkům a potřebám zákazníka. Konstrukční systémy pro fasády a skleníky vyrobené z kombinovaných materiálů jsou navíc levnější než konstrukce pro fasády a skleníky vyrobené například pouze z hliníku.
Vzhledem ke skutečnosti, že činnosti spojovaných soutěžitelů se na území České republiky v oblasti modulárních konstrukčních systémů pro fasády a skleníky nepřekrývají, ani na sebe nenavazují, nebylo pro účely předmětného správního řízení nutné striktně vymezit relevantní trh.
V oblasti okenních rolet, okenních mříží a okenic sice dochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů, nicméně vzhledem ke skutečnosti, že prodeje týkající se výrobků rolet, okenních sítí, respektive mříží, a okenic v posledním finančním roce činily u společnosti Deceuninck pouze přibližně [ obchodn í tajemství ] Eur a u společnosti Thyssen Polymer necelých [ obchodn í tajemství ] Eur, a společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v této oblasti je zcela zanedbatelný, nebylo v předmětném správním řízení nezbytně nutné striktně vymezit relevantní trh.
Z geografického hlediska Úřad vymezil relevantní trh v předmětném správním řízení územím celé České republiky.
Dopady spojení
Dle údajů poskytnutých Úřadu účastníkem řízení je celková velikost trhu profilů z PVC pro okna a dveře v České republice z hlediska obratu odhadována na přibližně 48 až 49 milionů Eur. Na tomto trhu dosahuje společnost Deceuninck tržního podílu [ obchodn í tajemství ] % a společnost Thyssen Polymer tržního podílu [ obchodn í tajemství ] %. V případě širšího vymezení relevantního trhu na trh profilů pro okna a dveře dosahuje společnost Deceuninck tržního podílu [ obchodn í tajemství ] % a společnost Thyssen Polymer [ obchodn í tajemství ] %. Ani při širším pojetí relevantního trhu, jako trhu profilů pro okna a dveře, ani při jeho užším pojetí, jako trhu na trh profilů z PVC pro okna a dveře, tedy odhadovaný společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů nepřesahuje [ obchodn í tajemství ] %.
Hlavními konkurenty spojujících se soutěžitelů na trhu profilů z PVC pro okna a dveře v České republice jsou dle údajů účastníka řízení společnosti REHAU, s.r.o., s odhadovaným tržním podílem 14 %, HT Troplast Group (KBE), s odhadovaným tržním podílem 11 %, a Veka GmbH, s odhadovaným tržním podílem do 10 %. Žádný ze soutěžitelů nemá na uvedeném trhu dominantní postavení.
Spojovaní soutěžitelé na území České republiky, ani jinde, nepůsobí v oblasti profilů pro okna a dveře z jiných materiálů než z PVC.
Subjekt vzniklý spojením bude v České republice nadále čelit konkurenci, neboť výrobky zaměnitelné s výrobky spojovaných soutěžitelů jsou na trhu volně dostupné od konkurenčních dodavatelů, spojení tedy nebude mít negativní dopad na spotřebitele z hlediska možnosti výběru mezi výše uvedenými výrobky. Navíc je zde jistý konkurenční tlak na výrobce profilů z PVC ze strany výrobců profilů z alternativních materiálů. V důsledku spojení soutěžitelů také nedojde k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na relevantní trh.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména ke konkurenčnímu prostředí v oblasti profilů z PVC pro okna a dveře, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim tato umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v tomto podnikatelském sektoru v České republice.
Na trhu modulárních konstrukčních systémů pro fasády a skleníky v České republice do sahuje společnost Thyssen Polymer tržního podílu přibližně [ obchodn í tajemství ] %, společnost Deceuninck na tomto trhu nepůsobí. Činnosti spojovaných soutěžitelů se v uvedené oblasti na území České republiky nepřekrývají, ani na sebe nenavazují, a nedochází tak k horizontální ani vertikální integraci. V důsledku spojení soutěžitelů zde tedy nedojde ke snížení úrovně konkurenčního prostředí, neboť subjekt vzniklý spojením nebude v podstatně odlišném postavení od postavení spojovaných společností před uskutečněním transakce.
Jak již bylo uvedeno v rámci odůvodnění vymezování relevantních trhů pro účely tohoto správního řízení, v oblasti okenních rolet, okenních mříží a okenic působí v České republice ze spojovaných soutěžitelů společnosti Deceuninck a Thyssen Polymer. Prodeje týkající uvedených výrobků v posledním finančním roce činily u společnosti Deceuninck pouze přibližně [ obchodn í tajemství ] Eur a u společnosti Thyssen Polymer [ obchodn í tajemství ] Eur. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v této oblasti je zanedbatelný, v důsledku povolovaného spojení soutěžitelů nedojde k jakékoliv významné změně na uvedeném trhu.
V důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů dojde k převodu veškerých podnikatelských aktivit společností skupiny ThyssenKrupp v oblasti polymerů jako celku na společnost Deceuninck.
Po zhodnocení celkové situace na všech výše uvedených trzích v České republice dospěl Úřad k následujícímu závěru. V důsledku předmětného spojení soutěžitelů nedojde ke snížení úrovně konkurenčního prostředí na žádném z uvedených trhů ani k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na ně. Spojení nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich na jednotlivých relevantních trzích, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Robert Neruda pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Marek Kreisl LL.M., advokát
Baker & McKenzie, v.o.s.
Klimentská 46
11002 Praha1
1 rozh. COMP/M.2094-HT Troplast/Kömmerling ze dne 28. září 2000