UOHS S062/2001
Rozhodnutí: OF/S062/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-Atlas Copco Kompresory s.r.o. a Atlas Copco Tools spol. s r.o.,
Účastníci Atlas Copco Kompresory s.r.o. Atlas Copco Tools spol. s r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 22. 8. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 79 KB


S 62/01-1279/01-OF V Brně dne 17. srpna 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 62/01-OF, zahájeném dne
23. července 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení a v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnost Atlas Copco Kompresory s.r.o., se sídlem Branická 43, 147 01 Praha 4 a společnost Atlas Copco Tools spol. s r.o., se sídlem Bělohorská 159, 160 00 Praha 6, obě ve správním řízení právně zastoupené JUDr. Jaroslavem Sodomkou, advokátem, se sídlem U Prašné brány 3, 110 00 Praha 1, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Sloučení společnosti Atlas Copco Kompresory s.r.o., se sídlem Branická 43, 147 01 Praha 4 a společnosti Atlas Copco Tools spol. s r.o., se sídlem Bělohorská 159, 160 00 Praha 6, navržené tím způsobem, že společnost Atlas Copco Tools spol. s r.o., se sídlem Bělohorská 159, 160 00 Praha 6, zanikne bez likvidace a její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na společnost Atlas Copco Kompresory s.r.o., se sídlem Branická 43, 147 01 Praha 4, dle § 16 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
n e p o d l é h á p o v o l e n í .
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "úřad") zahájil dne 23. července 2001 na návrh společnosti Atlas Copco Kompresory s.r.o., se sídlem Branická 43, 147 01 Praha 4 (dále jen "AC Kompresory") a společnosti Atlas Copco Tools spol. s r.o., se sídlem Bělohorská 159, 160 00 Praha 6 (dále jen "AC Tools"), správní řízení S 62/01-OF ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž má dojít podle § 12 odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže přeměnou, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena všem soutěžitelům, kteří se hodlají přeměnou spojit. Následně se ve smyslu § 21 odst. 1 staly navrhovatelé, tedy společnosti AC Kompresory a AC Tools, účastníky uvedeného správního řízení.
Ke spojení podniků má dojít ve smyslu § 12 odst. 1 zákona sloučením, a to tím způsobem, že společnost AC Tools zanikne bez likvidace a její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vtahů přejde na společnost AC Kompresory.
Při posuzování spojení podniků úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
plné moci k zastupování účastníků řízení
formuláře vztahujícího se ke spojení
informací o spojovaných společnostech (zejména seznamy dceřiných společností, výroční zprávy).
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníků řízení této možnosti nevyužil. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
AC Tools je společností s ručením omezeným, podnikající v oblasti oprav pneumatického ručního nářadí, elektrických strojů a přístrojů, v oblasti oprav a servisu stavebních a důlních zařízení a dále v oblasti obchodu s uvedenými zařízeními. Její mateřskou společností je společnost Atlas Copco Aktiebolag, která ovládá 100% obchodního podílu. Společnost Atlas Copco Aktibolag je zároveň mateřskou společností holdingu Atlas Copco, která ovládá skupinu dceřiných společností na celém světě (dále jen "skupina AC").
AC Kompresory je společností s ručením omezeným, podnikající v oblasti provádění servisu a oprav kompresorů, pronajímání kompresorů a veškerého zařízení s tím spojeného a v oblasti obchdu těmito zařízeními. Její mateřskou společností je společnost Atlas Copco Airpower N.V., která ovládá 100% obchodního podílu v AC Kompresory. Atlas Copco Airpower N.V. je dále ovládána společností Atlas Copco Aktibolag. Z uvedeného vyplývá, že jak společnost Atlas Copco Airpower N.V., tak i společnost AC Kompresory, jsou součástí skupiny AC, neboť jsou přímo nebo nepřímo ovládány mateřskou společností této skupiny, společností Atlas Copco Aktibolag.
Právní rozbor
V prvním kroku úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Dle § 12 odst. 1 dochází ke spojení soutěžitelů přeměnou dvou nebo více na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů. Jednou ze základních podmínek, uvedených v zákoně, tak je, že spojované podniky musí být před spojením vzájemně ekonomicky nezávislé a po spojení musí tuto nezávislost ztratit. Nejedná se proto o spojení ve smyslu zákona, pokud jsou spojovaní soutěžitelé vlastněny jedním subjektem a tvoří tak jednu hospodářskou jednotku, ve které dceřiné společnosti nemohou samostatně určovat své jednání na trhu.
Jak vyplývá z údajů, uvedených v charakteristice spojovaných subjektů, stranami navrhované akvizice jsou dceřiné společnosti, náležející do jedné ekonomické jednotky, do jedné vlastnické struktury, ovládané jednou mateřskou společností (Atlas Copco Aktiebolag).
Z výše uvedeného důvodu navrhované sloučení společností AC Kompresory a AC Tools není spojením ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodnul o tom, že navrhované spojení nepodléhá povolení.
Úřad dále doplňuje, že obdobný princip je uplatňován i v rozhodovací praxi Soudního dvora ES a Evropské komise. Dceřiné společnosti v rámci jedné hospodářské jednotky (jedné vlastnické struktury) nejsou považovány za soutěžitele, kteří si volně určují svůj postup na trhu, ale za soutěžitele závislé na rozhodování mateřské společnosti (uvedený přístup byl např. aplikován v rozhodnutí Soudního dvora č. 66/86 ze dne 11.4.1989 ve věci Ahmed Saeed Flugreisen and Silver Line Reisebüro GmbH v. Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs e.V ., nebo v rozhodnutí č. 30/87 ze dne 4.5.1988 ve věci Corinne Bodson v. SA Pompes funÖbres des régions libérées ). Uvedené případy mají v tomto rozhodnutí pouze podpůrný charakter.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Jaroslav Sodomka, advokát
U Prašné brány 3
110 00 Praha 1