UOHS S061/2002
Rozhodnutí: OF/S061/02-1409/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-ProLogis Developments Holding S.á.r.l.,ProLogis Czech Republic IV S.á.r.l., a A/L D1 East PHASE 2 s.r.o.,
Účastníci A/L D1 East Phase 2 s.r.o. ProLogis Czech Republic S.á.r.l. ProLogis Developments Holding S.á.r.l.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 25. 4. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 65 KB


S 61/02-1409/02 V Brně 8. dubna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 61/02, zahájeném dne 7. března 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti ProLogis Developments Holding S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, a ProLogis Czech Republic IV S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, ve správním řízení zastoupených JUDr. Olgou Humlovou, advokátkou, se sídlem Platnéřská 4, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů ProLogis Developments Holding S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, a ProLogis Czech Republic IV S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, na straně jedné, a A/L D1 East PHASE 2 s.r.o., se sídlem Žatecká 55/14, Praha 1, na straně druhé, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů", uzavřené dne 31. ledna 2002 společností AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE (SLOVAKIA & CRECH REPUBLIC) LIMITED PARTNERSHIP, se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, a panem Vladimirem Nicholasem Dackiwem, bytem Martinská 4, Praha 1, jako prodávajícími, a společností ProLogis Czech Republic IV s.r.o., se sídlem Platnéřská 4/191, Praha 1, která je dceřinou společností účastníků řízení, jako kupujícím, v jejímž důsledku získají společnosti ProLogis Developments Holding S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, ProLogis Czech Republic IV S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko, 100% obchodní podíl, a tím i nepřímou kontrolu nad společností A/L D1 East PHASE 2 s.r.o., se sídlem Žatecká 55/14, Praha 1, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníků řízení, Dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zbývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 12/02 ze dne 20. března 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníků řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů ProLogis Developments Holding S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko (dále jen "ProLogis), a ProLogis Czech Republic IV S.á.r.l., se sídlem 25B Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Lucembursko (dále jen "ProLogis IV"), na straně jedné, a A/L D1 East PHASE 2 s.r.o., se sídlem Žatecká 55/14, Praha 1 (dále jen "A/L"), na straně druhé, dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů", uzavřené dne 31. ledna 2002 mezi společností AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE (SLOVAK & CZECH REPUBLIC) LIMITED PARTNERSHIP, se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA (dále jen "AIG"), a panem Vladimirem Nicholasem Dackiwem, bytem Martinská 4, Praha 1, jako prodávajícími, a společností ProLogis Czech Republic IV s.r.o., se sídlem Platnéřská 4/191, Praha 1 (dále jen "ProLogis ČR"), která je dceřinou společností účastníků řízení, jako kupujícím. V důsledku smlouvy získají společnosti ProLogis a ProLogis IV 100% obchodní podíl, a tím i nepřímou kontrolu ve společnosti A/L.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za rok 2000 činil ve smyslu § 14 zákona přibližně Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Dopady spojení
ProLogis je lucemburskou společností, jejíž předmětem podnikání je převzetí účastí v lucemburských a zahraničních společnostech, včetně přímého nebo nepřímého převzetí účastí ve společnostech, jejichž hlavní předmět činnosti je nabývání, rozvoj, propagace, správa a/nebo nájem nebo pronájem nemovitého majetku a jakékoliv jiné formy investování, a správa, kontrola a zhodnocení těchto účastí.
ProLogis IV lucemburskou společností, jejíž předmětem podnikání je nabývání a prodej nemovitého majetku buď v Lucembursku nebo v zahraničí a také jakékoliv operace spojené s tímto nemovitým majetkem, včetně (i) převzetí účasti ve společnosti, jejíž hlavní předmět činnosti je nabývání, rozvoj, propagace, prodej, správa a/nebo nájem a pronájem nemovitého majetku, (ii) poskytování půjček, garancí nebo jakékoliv jiné formy záruk ve spojení s výše uvedenými činnostmi.
Obě tyto společnosti náleží do skupiny ProLogis. V České republice jsou mateřskými společnostmi společnosti ProLogis ČR, která doposud neprovozovala žádnou podnikatelkou činnost. Kromě výše uvedené společnosti v České republice nemá skupiny ProLogis žádnou dceřinou společnost.
A/L je vlastněna společností AIG (90 %) a panem Dackiwem (10 %). Předmětem podnikání společnosti je pronájem logistických skladů a distribučních center nejvyšší kvality, tedy kategorie "evropského standardu A". V současné době však společnost nevyvíjí žádnou činnost. Mateřské společnosti AIG působí v oblasti developerské (stavební) činnosti, pronájmu kancelářských prostor a pronájmu logistických skladů a distribučních center, a to v rámci činnosti divize skupiny AIG, která se zabývá nakládáním s majetkovými hodnotami, dále pojišťovnictví a finanční služby a poradenství.
Současně s návrhem na povolení posuzovaného spojení Úřad obdržel dva další návrhy na povolení spojení, které rovněž podaly společnosti skupiny ProLogis. Z uvedeného důvodu Úřad zahájil správní řízení ve věci povolení spojení soutěžitelů, a to S 60/02, jehož předmětem je spojení navrhovatelů se společností AL/CZ D1 East s.r.o., a S 62/02, v jehož rámci dochází ke spojení navrhovatelů se společností A/L D1 East PHASE 3 s.r.o. Jak AL/CZ D1 East s.r.o., tak i A/L D1 East PHASE 3 s.r.o. jsou také součástí skupiny AIG, a jejich předmětem podnikání je výstavba a pronájem logistických skladů a distribučních center "evropské kategorie A", nicméně dosud svoji činnost neprovozovaly.
Z výše uvedeného vyplývá, že činnost spojovaných soutěžitelů se v České republice nepřekrývá, protože skupina ProLogis na trhu České republiky doposud neúčastnila. Z tohoto důvodu vymezil Úřad ze relevantní trh oblast, ve které působí nabývaná společnost, tedy trh výstavby a pronájmu logistických skladů a distribučních center . Při zohlednění výsledků šetření provedených ve správních řízení č.j. S 60/02 a S 62/02 dosahují spojovaní soutěžitelé na tomto trhu tržního podílu o velikosti %.
Spojení soutěžitelů nebude mít s ohledem na jejich tržní podíl za následek vznik nebo posílení dominantního postavení spojovaných soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictví Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM: 25.4.2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Olga Humlová, advokátka
Advokátní kancelář Altheimer & Gray
Platnéřská 4
110 00 Praha 1