UOHS S0605/2015
Rozhodnutí: S0605/2015/KS-30615/2015/840/JMě Instance I.
Věc Dohoda o joint venture a Dohoda o nákupu obchodního podílu
Účastníci Denso Corporation Toyoda Gosei Co., Ltd.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2015
Datum nabytí právní moci 30. 9. 2015
Dokumenty dokument ke stažení 317 KB


Č. j.: ÚOHS-S0605/2015/KS-30615/2015 /840/JMě

29. 9. 2015



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0605/2015/KS, zahájeném dne 10. 9. 2015 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661, a Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564, zastoupených JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Dohody o joint venture a Dohody o nákupu obchodního podílu, jež byly uzavřeny dne 28. 7. 2015 mezi společnostmi Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564, na straně jedné, a Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661, a Shimizu Industry Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1, Chasenbo-shita, Hitotsugi-cho, Kariya, 448-8534, na straně druhé, na jejichž základě mají společnosti Denso Corporation a Toyoda Gosei Co., Ltd. získat možnost společně kontrolovat společnost Pecval Indústria LTDA, se sídlem Brazílie, Rua Antônio Barnabé 990, Distrito Industrial Domingos Giomi, Indaiatuba, CEP.13347-340, Sao Paulo, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564 (dále jen Toyoda ), získat 30% podíl na základním kapitálu společnosti Pecval Indústria LTDA, se sídlem Brazílie, Rua Antônio Barnabé 990, Distrito Industrial Domingos Giomi, Indaiatuba, CEP.13347-340, Sao Paulo (dále jen Pecval ), jež je před uskutečněním spojení nepřímo [1] výlučně kontrolována společností Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661 (dále jen Denso ).
2. Výkon společné kontroly, jež bude vykonávána nad společností Pecval ze strany společností Denso a Toyoda, vyplývá z ustanovení Dohody o joint venture, neboť valná hromada společnosti Pecval bude usnášeníschopná pouze za přítomnosti vlastníků držících alespoň [ obchodní tajemství ] hodnoty jejího základního kapitálu, přičemž některá rozhodnutí valné hromady společnosti Pecval mohou být přijímána pouze rozhodnutím valné hromady společně s kladnými hlasy společností Toyoda a Shimizu a za účasti obou těchto společností. Mezi tato rozhodnutí valné hromady společnosti Pecval patří mj. [ obchodní tajemství ] (čl. 6.3.3. Dohody o joint venture), [ obchodní tajemství ] (čl. 7.1. Dohody o joint venture). Představenstvo společnosti Pecval pak bude tříčlenné, přičemž [ obchodní tajemství ] . Jmenování členů představenstva však přísluší valné hromadě. Všichni tři členové představenstva budou společně a jednomyslně rozhodovat zejména o [ obchodní tajemství ] (čl. 7.3. Dohody o joint venture).
3. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
4. Společnost Denso je mateřskou společností japonské skupiny Denso a není dále kontrolována žádnou osobou. Skupina Denso působí zejména v odvětví výroby a prodeje součástek a příslušenství pro motorová vozidla a výroby elektrických a elektronických zařízení pro motorová vozidla (jedná se zejm. o pohonné kontrolní systémy, topné systémy, informační a bezpečností systémy, elektronické systémy, malé motory, průmyslové systémy a spotřebitelské produkty). V České republice působí skupina Denso zejména prostřednictvím společností DENSO MANUFACTURING CZECH s.r.o., DENSO AIR SYSTEMS CZECH, s.r.o., ASMO Czech s.r.o. a LIPLASTEC s.r.o., a to především v oblasti výroby klimatizačních jednotek a jejich součástí, trubek do motorového prostoru, trubek na výparníky, topení či kondenzátory, dále v oblasti výroby motorků pro elektrické ovládání oken a elektronických kontrolních ventilů do škrticích motorů a v oblasti výroby plastových součástek pro klimatizace do automobilů.
5. Společnost Toyoda je mateřskou společností japonské skupiny Toyoda a není dále kontrolována žádnou osobou. Skupina Toyoda působí v odvětví výroby a prodeje součástek a příslušenství pro motorová vozidla (těsnící produkty pro automobilový průmysl, funkční komponenty, vnitřní a vnější části, produkty bezpečnostních systémů), optoelektrických výrobků (LED lampy, čipy, moduly) a obecných výrobků pro průmysl (komponenty pro telekomunikační zařízení, klimatizační výrobky, stavebnictví a průmysl, komponenty pro stavební a průmyslové stroje a zařízení). V České republice je skupina Toyoda aktivní zejména prostřednictvím společnosti Toyoda Gosei Czech, s.r.o., a to v oblasti dodávek součástek pro automobilový průmysl a v oblasti výroby modulů airbagů a volantů, brzdových a palivových systémů a dalších komponent a těsnění karoserií a dalších pryžových produktů.
6. Společnost Pecval je před uskutečněním spojení nepřímo výlučně kontrolována společností Denso, a to prostřednictvím její dceřiné společnosti Shimizu. Společnost Pecval působí v oblasti průmyslové výroby plastových součástek a příslušenství pro exteriéry a interiéry automobilů. Jedná se zejména o výrobu mřížek chladičů, spojlerů, vnějších identifikačních znaků na kapotách automobilů, krytek sloupkových děr nebo sestav přihrádek spolujezdce. Společnost Pecval působí pouze v Brazílii.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže



Obdrží
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář
Nové sady 996/25
602 00 Brno
IDDS: 76dgsqr

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

[1] Prostřednictvím její dceřiné společnosti Shimizu Industry Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1, Chasenbo-shita, Hitotsugi-cho, Kariya, 448-8534 (dále jen Shimizu ), která před uskutečněním posuzované transakce drží 100% podíl na základním kapitálu společnosti Pecval.