UOHS S060/2001
Rozhodnutí: OF/S060/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-HypoVereinsbank CZ a.s. a Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s.,
Účastníci Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s., Revoluční 7, 110 05 Praha 1 HypoVereinsbank CZ a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 5. 9. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 76 KB


S 60/01-1250/01-OF V Brně dne 15. srpna 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 60/01-OF, zahájeném dne
20. července 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení a v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnost HypoVereinsbank CZ a.s., se sídlem Italská 24, 121 49 Praha 2 a společnost Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s., se sídlem Revoluční 7, 110 00 Praha 1, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Sloučení společnosti HypoVereinsbank CZ a.s., se sídlem Italská 24, 121 49 Praha 2 a společnosti Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s., se sídlem Revoluční 7, 110 00 Praha 1, navržené tím způsobem, že společnost Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s., se sídlem Revoluční 7, 110 00 Praha 1, zanikne bez likvidace a její jmění přejde na společnost HypoVereinsbank CZ a.s., se sídlem Italská 24, 121 49 Praha 2, dle § 16 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
n e p o d l é h á p o v o l e n í .
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "úřad") zahájil dne 20. července 2001 na návrh společnosti HypoVereinsbank CZ a.s., se sídlem Italská 24, 121 49 Praha 2 (dále jen "HVB") a společnosti Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s., se sídlem Revoluční 7, 110 00 Praha 1 (dále jen "BACA"), správní řízení S 60/01-OF ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž má dojít podle § 12 odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže přeměnou, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena všem soutěžitelům, kteří se hodlají přeměnou spojit. Následně se ve smyslu § 21 odst. 1 staly navrhovatelé, tedy společnosti HVB a BACA, účastníky uvedeného správního řízení.
Ke spojení podniků má dojít ve smyslu § 12 odst. 1 zákona sloučením, a to tím způsobem, že společnost BACA zanikne bez likvidace a její jmění přejde na společnost HVB.
Při posuzování spojení podniků úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
formuláře vztahujícího se ke spojení
informací o spojovaných společnostech (zejména seznamy dceřiných společností, výroční zprávy).
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníků řízení této možnosti nevyužil. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
HVB je akciovou společností, podnikající v oblasti bankovních služeb v rozsahu bankovní licence. Její mateřskou společností je společnost Bayerische Hypo-und Vereinsbank Aktiengesellschaft (dále jen "Bayerische HVB"), která drží 100% podíl akcií. Bayerische HVB je zároveň mateřskou společností celé skupiny soutěžitelů, které dále přímo nebo nepřímo ovládá (dále jen "skupina HVB").
BACA je akciovou společností, také podnikající v rozsahu své bankovní licence v oblasti bankovních služeb. V současné době je ovládána svým majoritním akcionářem, společností Bank Austria Aktiengesellschaft (dále jen "BA AG"). Majoritním akcionářem společnosti BA AG je společnost Bayerische HVB a proto jak BACA, tak i BA AG jsou součástí skupiny HVB.
Právní rozbor
V prvním kroku úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Dle § 12 odst. 1 dochází ke spojení soutěžitelů přeměnou dvou nebo více na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů. Jednou ze základních podmínek, uvedených v zákoně, tak je, že spojované podniky musí být před spojením vzájemně ekonomicky nezávislé a po spojení musí tuto nezávislost ztratit. Nejedná se proto o spojení ve smyslu zákona, pokud jsou spojovaní soutěžitelé vlastněny jedním subjektem a tvoří tak jednu hospodářskou jednotku, ve které dceřiné společnosti nemohou samostatně určovat své jednání na trhu.
Jak vyplývá z údajů, uvedených v charakteristice spojovaných subjektů, stranami navrhované akvizice jsou dceřiné společnosti, náležející do jedné ekonomické jednotky, do jedné vlastnické struktury, ovládané jednou mateřskou společností (Bayerische HVB).
Z výše uvedeného důvodu navrhované sloučení společností HVB a BACA není spojením ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodnul o tom, že navrhované spojení nepodléhá povolení.
Úřad dále doplňuje, že obdobný princip je uplatňován i při rozhodování Soudního dvora ES a Evropské komise, která dceřiné společnosti v rámci jedné hospodářské jednotky (jedné vlastnické struktury) nepovažuje za soutěžitele, kteří si volně určují svůj postup na trhu, ale za soutěžitele závislé na mateřské společnosti (např. rozhodnutí Soudního dvora č. 66/86 ze dne 11.4.1989 ve věci Ahmed Saeed Flugreisen and Silver Line Reisebüro GmbH v. Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs e.V ., nebo č. 30/87 ze dne 4.5.1988 ve věci Corinne Bodson v SA Pompes funÖbres des régions libérées ). Uvedená rozhodnutí mají pouze podpůrný charakter.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
HypoVereinsbank CZ a.s.
Italská 24, 121 49 Praha 2
Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s.
Revoluční 7, 110 00 Praha 1