UOHS S0593/2016
Rozhodnutí: S0593/2016/KS-38545/2016/840/ASm Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością / Čedok a.s.
Účastníci Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Čedok a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2016
Datum nabytí právní moci 5. 10. 2016
Dokumenty dokument ke stažení 318 KB


Č. j.: ÚOHS-S0593/2016/KS-38545/2016 /840/ASm

20. 9. 2016



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0593/2016/KS, zahájeném dne 2. 9. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Polská republika, Opole, ul. Reymonta 39, zastoupeného Mgr. Ondřejem Havlíčkem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Polská republika, Opole, ul. Reymonta 39, na straně jedné, a Čedok a.s., se sídlem Praha 1-Nové Město, Na Příkopě 18, IČ: 60192755, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu akcií a Smlouvy o dalších podmínkách převodu akcií uzavřených dne 9. 8. 2016 mezi společnostmi Odien Luxembourg S.a r.l., se sídlem Velkovévodství lucemburské, Lucemburk, 20 Rue de la Poste, vždy jako převodcem, a Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, vždy jako nabyvatelem, v jejichž konečném důsledku má společnost Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością získat akcie představující cca [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Čedok a.s., a tím i nabýt možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž konečném důsledku má společnost Itaka Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Polská republika, Opole, ul. Reymonta 39 (dále jen Itaka ), získat akcie představující cca [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Čedok a.s., se sídlem Praha 1-Nové Město, Na Příkopě 18, IČ: 60192755 (dále jen ČEDOK ), a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat ve smyslu § 12 odst. 4 zákona. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost Itaka stojí v čele podnikatelské skupiny působící zejména v oblasti poskytování služeb cestovního ruchu, a to především prodeje a zajišťování turistických zájezdů na území Polské republiky (dále jen Skupina Itaka ). Společnost Itaka je vlastněna ze strany dvou fyzických osob. Produkty Skupiny Itaka jsou rovněž nabízeny i nezávislými zprostředkovateli na území dalších států střední a východní Evropy, mimo jiné i na území České republiky, nicméně obrat z prodeje produktů Skupiny Itaka nabízených zprostředkovateli mimo území Polské republiky je v porovnání s celkovým jejím obratem marginální, když je výrazně nižší než [ obchodní tajemství ] % celkového obratu této podnikatelské skupiny.
3. Společnost ČEDOK poskytuje na území České republiky komplexní služby v oblasti cestovního ruchu. Jako služby doplňkové ke službám v oblasti cestovního ruchu provozuje společnost ČEDOK i vlastní směnárenskou činnost, nabízí převody peněžních prostředků a prodej dálničních známek, dále zprostředkovává cestovní pojištění, pronájem automobilů a parkování na letišti. Kromě výše uvedeného provozuje společnost ČEDOK motorovou dopravu včetně oprav silničních vozidel a v neposlední řadě se společnost zabývá prodejem vstupenek na kulturní a společenské události. Společnost ČEDOK dále na území České republiky kontroluje společnost CK ALEX, s.r.o. [1]
4. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu



Obdrží
Mgr. Ondřej Havlíček, LL.M., advokát
Weinhold Legal, v.o.s., advokátní kancelář
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1, Nové Město
ID DS: 9pfhjkz

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

nabytí PM: 5. 10. 2016

[1] V případě dalších společností působících na území České republiky, kde ČEDOK drží významné podíly (ESO Travel, a.s. a FOTBAL TRAVEL, a.s.), tyto nejsou součástí posuzované transakce, neboť v souladu se smluvní dokumentací, na jejímž základě dochází ke spojení soutěžitelů, budou převedeny na jinou společnost, která nepůsobí a nebude působit v rámci Skupiny Itaka.