UOHS S059/2002
Rozhodnutí: OF/S059/02-1320/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Lékárny Lloyds s.r.o., Praha a NOVENTIS HOLDING AG
Účastníci Lékárny Lloyds s. r. o. West-Pharm, a.s., Netušilova 20, Brno NOVENTIS HOLDING AG
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 22. 4. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB


S 59/02-1320/02 V Brně dne 3. dubna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 59/02, zahájeném dne
8. března 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Lékárny Lloyds, s.r.o., se sídlem Revoluční 1082/8, 110 00 Praha 1, ve správním řízení právně zastoupená Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem NÖRR STIEFENHOFER LUTZ, Na Příkopě 15, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií, kterou uzavřou společnost Lékárny Lloyds, s.r.o. se sídlem Revoluční 1082/8, 110 00 Praha 1, jako kupující a JUDr. Jaroslav Halas, E. Krásnohorské 45, Brno a společnost NOVENTIS HOLDING AG, se sídlem Baarerstrasse 8, CH-6301 Zug, Švýcarsko, jako prodávající, na základě které společnost Lékárny Lloyds, s.r.o., se sídlem Revoluční 1082/8, 110 00 Praha 1, získá 100% akcií společnosti West-Pharm, a.s., se sídlem Netušilova 20, 614 00 Brno, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 8. března 2002 na návrh společnosti Lékárny Lloyds, s.r.o., se sídlem Revoluční 1082/8, 110 00 Praha 1 (dále jen "Lékárny Lloyds"), ve správním řízení právně zastoupené Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem NÖRR STIEFENHOFER LUTZ, Na Příkopě 15, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 59/02 ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z návrhu na zahájení správního řízení, formuláře vztahujícího se ke spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, informací o spojovaných společnostech a z rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 12/02 ze dne 20. března 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
Ke spojení podniků má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona tím, že společnost Lékárny Lloyds získá na základě smlouvy o koupi akcií, kterou uzavře jako kupující, s JUDr. Jaroslavem Halasem, E. Krásnohorské 45, Brno a společností NOVENTIS HOLDING AG, se sídlem Baarerstrasse 8, CH-6301 Zug, Švýcarsko, jako prodávajícími, 100% akcií společnosti West-Pharm, a.s., se sídlem Netušilova 20, 614 00 Brno (dále jen "West-Pharm"). Společnost Lékárny Lloyds tak získá ve společnosti West-Pharm kontrolu.
Společnost Lékárny Lloyds je společností s ručením omezeným, zapsanou do obchodního rejstříku dne 22.10.1993. Podniká zejména v oblasti provozování lékáren. Je ovládána společností GEHE AG, se sídlem Neckartalstr. 155, 70376 Stuttgart, SRN (dále jen "GEHE"). Společnost GEHE podniká v oblasti distribuce léčiv, a to jak velkoobchodní, tak i maloobchodní (provozování lékáren). Společnost Lékárny Lloyds přímo a prostřednictvím uvedených dceřiných společností provozuje celkem cca 70 lékáren na území celé České republiky. Celosvětový obrat společnosti GEHE dosáhl v roce 2001 výše cca .. Kč. Celosvětový obrat společnosti Lékárny Lloyds (a zároveň i obrat na území České republiky) činil v roce 2001 Kč. Jak vyplývá z uvedených údajů, je splněno obratové kriterium ve smyslu § 13 písm. a) zákona.
Společnost West-Pharm je společností s ručením omezeným, s předmětem podnikání zejména provádění nákupu, prodeje, skladování a výdeje léčiv, léčivých prostředků a prostředků zdravotnické techniky. Společnost West-Pharm provozuje na území České republiky 17 lékáren. Kontroluje dalšího soutěžitele, společnost PERSEUS SLOVAKIA, s.r.o., se sídlem Bratislava, Slovenská republiky, která podniká v oblasti zprostředkovatelské činnosti, reklamní činnosti, prodeje a nákupu nemovitostí, vydavatelské činnosti a činnosti organizačních a ekonomických poradců.
Pokud jde o vymezení relevantního trhu, společnost Lékárny Lloyds a společnost West-Pharm p odnikají zejména v oblasti provozování lékáren. Úřad proto vymezil relevantní trh z hlediska výrobkového jako trh provozování lékáren . Z hlediska časového následně Úřad vymezil relevantní trh jako trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.
Relevantní geografický trh byl v předmětném správním řízení vymezen s ohledem na to, že s potřebitel je při svém výběru lékárny omezen časovou a dopravní dostupností, navíc může být omezen i svým zdravotním stavem. Při vymezení relevantního trhu z geografického hlediska je proto nutné vzít v úvahu území, v němž se může spotřebitel prakticky snažit o nalezení alternativních zdrojů nabídky, které je předmětem výrobkového trhu. Z pohledu spotřebitele je území, v němž může hledat alternativní zdroje nabídky, dáno zhruba maximální vzdáleností ujetou při 20 minutové jízdě autem (tzv. dosahová vzdálenost)-viz obdobně rozhodnutí Evropské komise č. j. 97/277 z 20. listopadu 1996 (Case No IV/M.784-Kesko/Tuko).
Posouzení dopadů spojení
Společnost Lékárny Lloyds i společnost West-Pharm jsou podnikatelsky činné v oblasti provozování lékáren, a to na území celé České republiky. Společnost Lékárny Lloyds provozuje cca 70 lékáren, společnost West-Pharm 17 lékáren s tím, že v průběhu roku bude skupina dalších (cca 14 provozoven) pravděpodobně otevřena.
Na území České republiky dochází k překrytí podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů ve vztahu k území okresů Brno-město, Brno-venkov, Hradec Králové, Zlín, Plzeň, Ostrava, Frýdek-Místek a Pardubice, příp. po otevření dalších plánovaných provozoven společnosti West-Pharm i na území okresů České Budějovice, Ústí nad Labem a Karviná. Na území všech uvedených okresů budou spojující se soutěžitelé provozovat od dvou do devíti lékáren, celkový počet lékáren se pohybuje od cca 30 do 100 provozoven. Pouze ve dvou případech bude tržní podíl po spojení přesahovat 10% (Praha 9, Ostrava)
Pro území celé České republiky bylo do zahájení tohoto správního řízení vydáno cca 2150 povolení působit jako lékárna. Celkový obrat na trhu výrobků, které jsou prodávány v lékárnách, činí cca .. Kč. Obrat spojujících se soutěžitelů činí ve vztahu k území České republiky společně cca %
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména k počtu lékáren provozovaných účastníkem řízení, počtu lékáren, které jsou předmětem navrhovaného spojení a dále i vzhledem k počtu provozoven na území České republiky vůbec i vzhledem dostatečnému soutěžnímu prostředí a k možnosti dalších vstupů na vymezený trh (rostoucí počet soutěžitelů) Úřad konstatuje, že navrhované spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Libor Prokeš, advokát
c/o NÖRR STIEFENHOFER LUTZ
Na Příkopě 15
110 00 Praha 1
Právní moc: 22.4.2002