UOHS S052/2005
Rozhodnutí: SOHSII/S052/05-224/05 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Hachette Distribution Services SA a CZ Retail, a.s.
Účastníci CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8 Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 2. 12. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 76 KB


S 52/05-224/05-SOHSII
V Brně dne 28. listopadu 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 52/05, zahájeném dne 7. listopadu 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika, ve správním řízení zastoupené Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem, se sídlem Karlovo náměstí 10, Praha 2, na základě plné moci ze dne 3. listopadu 2005, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o úplatném převodu akcií", která bude uzavřena mezi společnostmi Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, Vantaa, Finská republika, jako prodávajícím, a Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika, získá možnost přímo kontrolovat společnost CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, IČ: 25099167, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 46/2005 ze dne 16. listopadu 2005. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o úplatném převodu akcií", která bude uzavřena mezi společnostmi Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, Vantaa, Finská republika (dále jen "Rautakirja"), jako prodávajícím, a Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika (dále jen "Hachette"), jako kupujícím. Podle uvedené smlouvy má společnost Hachette získat od společnosti Rautakirja akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu společnosti CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, IČ: 25099167 (dále jen "CZ Retail"), čímž navýší svůj stávající podíl na základním kapitálu této společnosti na (obchodní tajemství) %. Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Hachette je součástí skupiny, v jejímž čele stojí společnost Lagardere SCA, se sídlem 4, rue de Presbourg, Paříž, Francouzská republika (dále jen "Lagardere"). Společnosti náležející do skupiny Lagardere působí zejména v odvětvích tištěných a elektronických médií (mediální divize koncernu Lagardere) a bankovnictví (Banque ARJIL), a to především na trzích v Evropě, Asii a Severní Americe. Na území České republiky je skupina Lagardere prostřednictvím společnosti Hachette Filipacchi 2000 spol. s r.o., se sídlem Na Zátorce 3/289, Praha 6, IČ: 25611518 (dále jen "Hachette Filipacchi"), činná v oblasti vydávání časopisů (Elle, Premiere, Quo a Marianne) a prostřednictvím společnosti Europe Développemenet International SA v oblasti rozhlasového vysílání, reklamních a propagačních služeb, zvláště v odvětví rozhlasové reklamy, dále v oblasti výroby a prodeje zvukových a audiovizuálních nosičů a marketingových služeb.
Společnost Hachette a její dceřiné společnosti se zabývají zejména velkoobchodní distribucí a maloobchodním prodejem novin, časopisů a knih, distribucí a prodejem desek, video nahrávek a multimediálních produktů a provozováním maloobchodních prodejen v cestovních terminálech. V České republice působí společnost Hachette prostřednictvím společnosti CZ Retail v oblasti maloobchodního prodeje novin a časopisů a prostřednictvím společnosti CZ PRESS spol. s r.o., se sídlem Türkova 20/828, Praha 4, IČ: 16189361 (dále jen "CZ PRESS"), v oblasti dovozu a distribuce zahraničního tisku (včetně předplatného). Společnost CZ PRESS je společně kontrolována společnostmi Hachette a Axel Springer Verlag Vetriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung, se sídlem Süderstrasse 77, Hamburg, Spolková republika Německo.
Nad společností CZ Retail vykonávají v době před uskutečněním spojení společnou kontrolu společnosti Rautakirja a Hachette 1 . Předmětem činnosti společnosti CZ Retail je provozování prodejen novin, časopisů a drobného maloobchodního sortimentu zboží a reklamní a propagační činnost. Společnost CZ Retail vykonává kontrolu nad společnostmi M-TRAFIK s.r.o., se sídlem Pobřežní 18/16, Praha 8, IČ: 61854867 (dále jen "M-TRAFIK"), a AMADEO PRAHA spol. s r.o., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, IČ: 63076535 (dále jen "AMADEO"), které působí v oblasti provozování prodejen novin, časopisů a drobného maloobchodního sortimentu zboží v pražském metru, koupě zboží za účelem dalšího prodeje a reklamní a propagační činnosti a marketingu. Na území České republiky provozuje společnost CZ Retail cca (obchodní tajemství) prodejen, společnost M-TRAFIK cca (obchodní tajemství) prodejen, zejména v pražském metru, a společnost AMADEO cca (obchodní tajemství) prodejen. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Nabývaná společnost CZ Retail je v České republice činná v oblasti maloobchodního prodeje tisku a doplňkového zboží. Společnost Hachette působí v České republice v oblasti dovozu a distribuce zahraničního tisku a skupina Lagardere, jejíž je společnost Hachette součástí, vyvíjí v České republice činnost v oblasti vydávání časopisů (prostřednictvím společnosti Hachette Filipacchi), v oblasti rozhlasového vysílání, reklamních a propagačních služeb, zvláště v odvětví rozhlasové reklamy, dále v oblasti výroby a prodeje zvukových a audiovizuálních nosičů a v oblasti marketingových služeb.
Z výše uvedeného přehledu činností spojujících se soutěžitelů tedy vyplývá, že k překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů nedochází. Vzhledem k této skutečnosti vymezil Úřad pro účely tohoto rozhodnutí relevantní trh z hlediska věcného jako trh maloobchodního prodeje tisku a doplňkového zboží . Z hlediska geografického vymezil Úřad relevantní trh územím celé České republiky .
Na vymezeném relevantním trhu maloobchodního prodeje tisku a doplňkového zboží v České republice působí pouze nabývaná společnost CZ Retail, která na předmětném relevantním trhu dosahuje tržního podílu cca (obchodní tajemství) %. V posuzovaném případě se jedná o konglomerátní spojení. V důsledku uskutečnění spojení tedy nedojde k překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů ani k navýšení jejich tržních podílů.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby jim tato umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka sekce
ochrany hospodářské soutěže II.
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Ing. Martin Lukáš, advokát
AK Weinhold Legal
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2
Právní moc: 2.12.2005.
1 Rozhodnutí Úřadu č.j. S 240/02-4426/02, kterým bylo povoleno spojení soutěžitelů Hachette, Rautakirja a CZ Retail, na jehož základě došlo ke změně výlučné kontroly nad společností CZ Retail, vykonávané společností Hachette, na kontrolu společnou, vykonávanou společnostmi Hachette a Rautakirja.