UOHS S051/2006
Rozhodnutí: S051/06-05488/2006/720 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Commerzbank Inlandsbanken Holding AG a Eurohypo Aktiengesellschaft
Účastníci Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo Eurohypo Aktiengesellschaft, se sídlem Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, Spolková republika Německo
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2006
Datum nabytí právní moci 24. 3. 2006
Dokumenty dokument ke stažení 78 KB


S 51/06-05488/2006/720
V Brně dne 24. března 2006

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 51/06, zahájeném dne 24. února 2006 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupené JUDr. Vladimírou Glatzovou, advokátkou, se sídlem Betlémský palác, Husova 5, 110 00 Praha 1, na základě plné moci ze dne 3. února 2006, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 16. listopadu 2005 mezi společnostmi Deutsche Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, a DB Financial Services Holding GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako prodávajícími, a společností Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako kupujícím, a na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené dne 16. listopadu 2005 mezi společností GENUJO Sechste Beteligungs GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako prodávajícím, a společností Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako kupujícím, v jejichž důsledku získá společnost Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, možnost kontrolovat společnost Eurohypo Aktiengesellschaft, se sídlem Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, Spolková republika Německo, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/2006 ze dne 15. března 2006. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 16. listopadu 2005 mezi společnostmi Deutsche Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, spolková republika Německo (dále jen "Deutsche Bank"), a DB Financial Services Holding GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo (dále jen "DB Financial Services Holding"), jako prodávajícími, a společností Commerzbank Inlandsbanken Holding AG, se sídlem Kaiserstrasse 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo (dále jen "Commerzbank"), jako kupujícím, a na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené dne 16. listopadu 2005 mezi společností GENUJO Sechste Beteligungs GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo (dále jen "GENUJO"), jako prodávajícím, a společností Commerzbank, jako kupujícím. (obchodní tajemství) V konečném důsledku navýší společnost Commerzbank svůj podíl na základním kapitálu společnosti Eurohypo Aktiengesellschaft, se sídlem Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, Spolková republika Německo (dále jen "Eurohypo") na (obchodní tajemství) %. Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů Společnost Commerzbank je holdingovou společností 100% kontrolovanou společností Commerzbank Aktiengesellschaft (dále jen "CoBa AG"), která se zabývá retailovým, korporátním a investičním bankovnictvím, obchodováním s devizovými hodnotami a cennými papíry a správou portfolií. V České republice působí CoBa AG prostřednictvím své pobočky COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha, se sídlem Praha 2, Jugoslávská 1, PSČ 120 21, IČ: 476 10 921, v následujících oblastech: poskytování úvěrů a záruk, přijímání a poskytování vkladů, vedení běžných a termínovaných účtů, poskytování běžných bankovních služeb, provádění transakcí v cizích měnách na mezibankovním peněžním trhu, financování zahraničního obchodu a poskytování souvisejících bankovních služeb, obchodování s cennými papíry a správa portfolií. Společnost CoBa AG v České republice vlastní 100% podíl na společnosti Immobiliengesellschaft Ost Hägle spol. s r.o., se sídlem Praha 2, Jugoslávská 1, PSČ 120 00, IČ: 452 79 942, která se zabývá pronájmem nemovitostí společnostem ze skupiny Commerzbank. Společnost CoBa AG vykonává dále nepřímou kontrolu nad následujícími společnostmi se sídlem v České republice: TRANSFINANCE a.s., se sídlem Praha 8, Křižíkova ulice 237/36a, PSČ 186 00, IČ: 152 72 028 , která je činná v oblasti faktoringu, CommerzLeasing Česká republika s.r.o., se sídlem Praha 2, Kateřinská 466/40, PSČ 120 00, IČ: 251 38 651 , působící v oblasti leasingu věcí movitých a nemovitých, a VARTIMEX, s.r.o., se sídlem Praha 8, Křižíkova 237/36a, PSČ 186 00, IČ: 250 79 697 , jež v současné době nevyvíjí činnost. Společnost Eurohypo působí prostřednictvím svého zastoupení v České republice v oblasti financování korporátní klientely a v oblasti financování veřejného sektoru, spočívající zejména v nabývání finančních nástrojů vydaných veřejnoprávními subjekty (stát, obce). Hlavními akcionáři společnosti Eurohypo jsou v současné době společnosti: Deutsche Bank (s podílem (obchodní tajemství) %), DB Financial Services Holding (s podílem (obchodní tajemství) %), Commerzbank (s podílem (obchodní tajemství) %) a GENUJO (s podílem (obchodní tajemství) %) . Zbývající podíl ve výši 1,96 % je obchodován na veřejných trzích. Společnost Eurohypo nekontroluje žádnou společnost podnikající v České republice a působí v rámci českého trhu pouze prostřednictvím svého zastoupení. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Jak bylo již výše uvedeno, hlavním předmětem podnikání společnosti Eurohypo v České republice prostřednictvím jejího zastoupení je oblast hypotečních úvěrů korporátní sféře a financování veřejného sektoru. Společnosti patřící do skupiny, v jejímž čele stojí CoBa AG, působí v České republice v oblasti retailového bankovnictví (zahrnující vklady soukromých osob, úvěry soukromým osobám a hypoteční úvěry soukromým osobám), v oblasti korporátního bankovnictví (zahrnující vklady podnikatelské a veřejné sféry, poskytování úvěrů podnikatelům a financování veřejného sektoru a hypoteční úvěry korporátní sféře), dále vyvíjí činnosti spojené s peněžními trhy, zabývají se faktoringem a leasingem věcí movitých a nemovitých.
K překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů dochází tedy v oblasti hypotečních úvěrů korporátní sféře a v oblasti financování veřejného sektoru. Vzhledem k této skutečnosti vymezil tedy Úřad jako věcně relevantní trh hypotečních úvěrů korporátní sféře a trh financování veřejného sektoru .
Z geografického hlediska lze předmětné relevantní trhy vymezit územím celé České republiky , neboť podmínky pro provozování uvedených činností jsou na celém území České republiky dostatečně homogenní.
Na vymezeném relevantním trhu hypotečních úvěrů korporátní sféře v České republice dosahuje Commerzbank tržního podílu cca (obchodní tajemství) % a společnost Eurohypo cca (obchodní tajemství) %. Dojde tedy jen k nepatrnému navýšení tržního podílu, přičemž společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů po uskutečnění posuzovaného spojení na relevantním trhu hypotečních úvěrů korporátní sféře v České republice bude činit cca (obchodní tajemství) %.
Na vymezeném relevantním trhu financování veřejného sektoru v České republice dosahuje společnost Commerzbank tržního podílu menšího než (obchodní tajemství) % a společnost Eurohypo menšího než (obchodní tajemství) %. Po uskutečnění spojení nepřesáhne tedy společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu financování veřejného sektoru v České republice (obchodní tajemství) %.
Zejména s ohledem na nízké tržní podíly spojujících se soutěžitelů dospěl Úřad k závěru, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke zvýšení tržní síly spojením vzniklého subjektu natolik, aby mu tato umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka
Sekce ochrany hospodářské soutěže II.
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Vladimíra Glatzová, advokátka
AK Glatzová & Co., v.o.s.
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Právní moc: 24.3.2006.