UOHS S051/2005
Rozhodnutí: SOHSII/S051/05-272/05-SOHS II Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Deutsche Postbank AG a BHW Holding AG
Účastníci BHW Holding AG, se sídlem Preussenallee 3-5, Berlín, Spolková republika Německo Deutsche Postbank AG, se sídlem Friedrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, Spolková republika Německo
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 7. 12. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 79 KB


S 51/05-272/05-SOHS II V Brně dne 1. prosince 2005
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 51/05, zahájeném dne 7. listopadu 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Deutsche Postbank AG, se sídlem Fridrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci ze dne 26. října 2005, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Deutsche Postbank AG, se sídlem Fridrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, Spolková republika Německo, a BHW Holding AG, se sídlem Preussenallee 3-5, Berlín, Spolková republika Německo, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 25. října 2005, mezi společnostmi (i) [ " obchodní tajemství " ...], (ii) [ " obchodní tajemství " ...], (iii) [ " obchodní tajemství " ...], a (iv) [ " obchodní tajemství " ...], jako prodávajícími, a společností Deutsche Postbank AG, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Deutsche Postbank AG nabýt [ " obchodní tajemství " ...] % akcií společnosti BHW Holding AG, a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování navrhovaného spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") především z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčené oblasti.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 46/2005 ze dne 16. listopadu 2005. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhovanému spojení soutěžitelů Deutsche Postbank AG, se sídlem Fridrich-Ebert-Allee 114-126, Bonn, Spolková republika Německo (dále jen "Deutsche Postbank"), a BHW Holding AG, se sídlem Preussenallee 3-5, Berlín, Spolková republika Německo (dále jen "BHW Holding"), má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 25. října 2005, mezi společnostmi (i) [ " obchodní tajemství " ...], (ii) [ " obchodní tajemství " ...], (iii) [ " obchodní tajemství " ...], a (iv) [ " obchodní tajemství " ...], jako prodávajícími, a společností Deutsche Postbank, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Deutsche Postbank nabýt [ " obchodní tajemství " ...] % akcií společnosti BHW Holding a navýšit svůj podíl na základním kapitálu v této společnosti na [ " obchodní tajemství " ...] %, a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat.
Předmětná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje situace, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již jednoho soutěžitele, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a současně dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu v České republice čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu. Charakteristika subjektů
Společnost Deutsche Postbank, akciová společnost založená podle právního řádu Spolkové republiky Německo, je součástí podnikatelské skupiny Deutsche Post AG, se sídlem Charles-de-Gaulle-Strasse, Bonn, Spolková republika Německo. Společnost Deutsche Postbank, jako univerzální banka, je zejména činná v oblasti finančních služeb poskytovaných fyzickým a právnickým osobám. Skupina Deutsche Post AG, kromě oblasti bankovních služeb, dále působí v oblasti logistických a poštovních služeb.
V České republice se tato skupina především zabývá oblastí logistických služeb, a to prostřednictvím svých dceřiných společností (i) DHL Express (Czech Republic) s.r.o., se sídlem nám. Sv. Čecha 3, čp.516, Ostrava-Přívoz, IČ: 25683446, (ii) DHL Information Services (Europe) s.r.o., se sídlem V Parku 2308/10, Praha 4, IČ: 27080439, (iii) DHL Logistics (Czech Republic) s.r.o., se sídlem nám. Sv. Čecha 3/516, Ostrava, Přívoz, IČ: 27112161, a (iv) Gerlach spol. s r.o., se sídlem K Vypichu 1086, Rudná u Prahy, IČ: 18626165.
Společnost BHW Holding je holdingovou společností kontrolující skupinu subjektů podnikajících zejména v oblasti stavebního spoření, bankovních služeb, pojišťovacích služeb, realitního makléřství a investiční činnosti (dále jen "skupina BHW"). Na území České republiky je skupina BHW činná prostřednictvím společnosti Modrá pyramida stavební spořitelna, a.s., se sídlem Bělehradská 128, čp.222, Praha 2, IČ: 60192852 (dále jen "Modrá pyramida"), ve které drží společnost BHW Holding 50% podíl na základním kapitálu 1 . Společnost Modrá pyramida se zabývá poskytováním služeb v oblasti stavebního spoření. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že jím vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Jak vyplývá ze skutečností uvedených v kapitole "Charakteristika subjektů" tohoto rozhodnutí, předmětným spojením nedochází k překrývání činností spojujících se soutěžitelů. Skupina Deutsche Post AG, která prostřednictvím společnosti Deutsche Postbank získává kontrolu nad společností BHW Holding, působí na území České republiky především v oblasti logistických služeb. Naproti tomu nabývaná společnost BHW Holding poskytuje na tomto území služby v oblasti stavebního spoření, a to prostřednictvím společnosti Modrá pyramida.
Stavební spoření je forma spoření fyzických či právnických osob upravená zákonem č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření a o doplnění zákona České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona České národní rady č. 35/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dál jen "zákon o stavebním spoření"). Pojem stavební spoření je vymezen v zákoně o stavebním spoření jako účelové spoření spočívající v přijímání vkladů od účastníků stavebního spoření, dále v poskytování úvěrů účastníkům stavebního spoření a v poskytování příspěvku státní podpory fyzickým osobám-účastníkům stavebního spoření. Provozovatelem stavebního spoření je bankovní subjekt, stavební spořitelna, která může vykonávat pouze činnosti povolené v jí udělené bankovní licenci, kterými jsou stavební spoření a další činnosti podle zákona o stavebním spoření .
Stavební spoření je specifickým produktem založeným především za účelem podpory financování potřeb bydlení s nárokem na státní příspěvek. Účelem stavebního spoření je nashromáždit v poměrně krátké době určité finanční prostředky, a to za účelem možného vzniku nároku na poskytnutí výhodně úročeného úvěru za stanovených podmínek. Stavební spoření se tedy v zásadě dělí na dvě rozdílné, časově navazující fáze, jedná se o fázi spoření a fázi poskytnutí příslušné půjčky.
Na základě šetření Úřadu je možno uvést, že stavební spoření se liší od ostatních forem spoření či poskytování úvěru, a to zejména pevně sjednanou výší úroku po dobu spoření, přidělovanou státní podporou, výnosem ze stavebního spoření a dále charakteristikou, cenou a způsobem použití poskytnutého úvěru.
Zejména s ohledem na skutečnost, že činnosti spojujících se soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají, nabývaná společnost BHW Holding je vystavena konkurenci ze strany dalších soutěžitelů, Úřad pro účely daného správního řízení odhlédl od případné podrobnější segmentace relevantního trhu z hlediska věcného 2 a vymezil relevantní trh z hlediska věcného jako trh stavebního spoření .
Z hlediska geografického je relevantním trhem území celé České republiky , neboť poskytování služeb stavebního spoření probíhá na celém tomto území za homogenních podmínek.
Ze spojujících se soutěžitelů je činná na trhu stavebního spoření pouze společnost BHW Holding, a to nepřímo prostřednictvím společnosti Modrá pyramida, přičemž tržní podíl této společnosti na vymezeném trhu za minulé účetní období byl okolo [ " obchodní tajemství " ...] %.
V oblasti poskytování služeb stavebního spoření vyvíjí na území České republiky činnost řada dalších soutěžitelů, jedná se například o společnosti Českomoravská stavební spořitelna, a.s., Stavební spořitelna České spořitelny a.s., Raiffeisen stavební spořitelna a.s., Hypo stavební spořitelna a.s. a Wüstenrot-stavební spořitelna a.s.
Po celkovém zhodnocení situace, která vznikne v důsledku spojení uvedených soutěžitelů, dospěl Úřad k závěru, že spojení nepovede, zejména vzhledem k absenci překrývajících se aktivit spojujících se soutěžitelů a působení dalších významných soutěžitelů, ke snížení úrovně konkurenčního prostředí na věcně relevantním trhu. Posuzovaným spojením nedojde k navýšení tržní síly spojovaných společností natolik, aby toto mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na vymezeném trhu.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka sekce
ochrany hospodářské soutěže II
Rozhodnutí obdrží: JUDr. Martin Nedelka, advokát
Gleiss Lutz v.o.s.
Jugoslavská 29
120 00 Praha 2
1 Zbývající podíly na základním kapitálu společnosti Modrá pyramida drží společnosti Komerční banka a.s. (40 %) a Česká pojišťovna, a.s. (10 %).
2 dalším možným členěním je například rozlišení na segment vkladů stavebního spoření a na segment úvěrů stavebního spoření,