UOHS S046/2004
Rozhodnutí: OF/S046/04-1501/04 Instance I.
Věc GMI Holding Corporation a Gilford Mills, Inc.
Účastníci GMI Holding Corporation, Park Avenue 299, New York, USA Guilford Mills, Inc., se sídlem West market street 6001, Greensboro, USA
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 13. 4. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 72 KB


S 46/04-1501/04 V Brně dne 5. dubna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 46/04, zahájeném dne 5. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti GMI Holding Corporation, se sídlem Park Avenue 299, New York, Spojené státy americké, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Dagmar Dubeckou, advokátkou, se sídlem Jindřišská 34, Praha 1, na základě plné moci ze dne 4. března 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů GMI Holding Corporation, se sídlem Park Avenue 299, New York, Deleware, Spojené státy americké, a Guilford Mills, Inc., se sídlem West Market Street 6001, Greensboro, Deleware, Spojené státy americké, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy a plánu sloučení" uzavřené dne 27. února 2004 mezi společnostmi GMI Holding Corporation a GMI Merger Corporation, se sídlem Deleware, Spojené státy americké, na straně jedné, a společností Guilford Mills, Inc., na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost GMI Holding Corporation nabýt akcie představující více než 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Guilford Mills, Inc., a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 12/2004 ze dne 24. března 2004 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhovanému spojení soutěžitelů GMI Holding Corporation, se sídlem Park Avenue 299, New York, Deleware, Spojené státy americké (dále jen "GMI"), a Guilford Mills, Inc., se sídlem West Market Street 6001, Greensboro, Deleware, Spojené státy americké (dále jen "Guilford") má dojít na základě "Smlouvy a plánu sloučení" uzavřené dne 27. února 2004 mezi společnostmi GMI a GMI Merger Corporation, se sídlem Deleware, Spojené státy americké (dále jen "GMI Merger"), která je 100% dceřinou společností společnosti GMI, na straně jedné, a společností Guilford, na straně druhé. Na základě uvedené smlouvy učiní GMI nabídku na odkup akcií Guilford všem držitelům akcií této společnosti s cílem získat více než 50 % akcií této společnosti, a tím i možnost kontrolovat tuto společnost.
Navrhovaná transakce je spojením soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost GMI získá možnost výlučně kontrolovat soutěžní chování společnosti Guilford.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč a podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona je tedy splněna, navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Strany spojení
Společnost GMI ,existující podle právního řádu státu Delaware, byla založena za účelem realizace předmětné transakce skupinou investičních fondů Cerberus Group, které jsou ovládány [ " obchodní tajemství " ] . Skupina Cerberus Group je tvořena jednotlivými investičními fondy, které působí celosvětově v oblasti investic do majetkových hodnot, včetně kapitálových účastí, depozitních certifikátů, investičních společností, vzájemných fondů, dále dluhopisů, směnek aj., v různých oblastech podnikání. Společnost GMI Merger byla obdobně jako GMI založena za účelem realizace předmětného spojení.
Skupina Cerberus na území České republice nekontroluje žádný subjekt, působí zde však prostřednictvím přímých dovozů zahraničních společností kontrolovaných jednotlivými investičními fondy Cerberus. Jedná se o [ " obchodní tajemství " ], dále [ " obchodní tajemství " ] a [ " obchodní tajemství " ] .
Společnost Guilford je společností založenou podle právního řádu státu Delaware. Společnost vzhledem k rozptýlené akcionářské struktuře není kontrolována žádnou další právnickou či fyzickou osobou. Společnost Guilford působí prostřednictvím svých dceřiných společností především v oblasti automobilového průmyslu, kde se zejména zabývá navrhováním a výrobou textilií určených pro užití v automobilových interiérech, a dále v oděvním průmyslu a dalších technických odvětvích.
V České republice působí prostřednictvím společnosti Guilford Czech Republic s.r.o., se sídlem Kalinovo nábřeží 605, Havlíčkův Brod, IČ: 26 03 09 00 (dále jen "Guilford Czech"), která distribuuje automobilové textilie vyrobené v rámci skupiny Guilford. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území ČR provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Z výše uvedeného vyplývá, že nabývaná společnost působila před spojením na území České republiky (prostřednictvím Gilford Czech) jako distributor textilií pro interiéry dopravních prostředků. Skupina nabyvatele nepůsobí v České republice v této oblasti a rovněž tak nepůsobí v oblastech souvisejících. Úřad při posuzování předmětného spojení soutěžitelů vycházel zejména z činností skupiny Gilford na území České republiky. Posuzovaným spojením dotčenou oblastí je tedy oblast dodávek textilií pro interiéry dopravních prostředků.
Textilie pro interiéry dopravních prostředků se vyrábějí z umělých, převážně polyesterových vláken nebo česaných přízí. Textilie musí svými parametry odpovídat vysokým požadavkům automobilového průmyslu, především na vysokou stálobarevnost, sníženou hořlavost, pružnost a tažnost (hlavně u textilií na dveřní výplně), odolnost vůči mechanickému oděru a pevnost. S ohledem na tyto skutečnosti nelze textilie pro použití v automobilovém průmyslu zaměnit s běžnou produkcí textilních firem, která je určena pro použití v oděvním nebo nábytkářském průmyslu. 1
Na základě výše uvedeného Úřad pro účely tohoto rozhodnutí vymezil jako relevantní trh trh textilií pro interiéry dopravních prostředků.
Z pohledu geografického byl relevantní trh vzhledem k homogenním soutěžním podmínkám v případě uvedeného věcně relevantního trhu vymezen územím České republiky.
Na takto vymezeném relevantním trhu textilií pro interiéry dopravních prostředků v České republice dosáhla společnost Gilford prostřednictvím Gilford Czech před spojením cca [ " obchodní tajemství " ] tržního podílu. Skupina Cerberus Group na takto vymezeném trhu nepůsobí.
V České republice působí i další významní dodavatelé textilií pro interiéry dopravních prostředků, nezávislí na spojujících se subjektech, např. společnost FEZKO a.s.
Zejména s ohledem na skutečnosti, že nedochází k překrytí ani k návaznosti podnikatelských aktivit spojovaných subjektů, a tím ani ke změně tržních podílů v dotčených oblastech, dospěl Úřad k závěru, že na území České republiky nedojde předmětným spojením k výraznému nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Na uvedeném trhů působí i další soutěžitelé a vzhledem k neexistenci významných překážek vstupu potencionálních soutěžitelů na uvedený trh nedojde ani k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na tento trh.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Dagmar Dubecká, advokátka
adv. kanc. Kocián Šolc Balaštík Jindřišská 34
110 00 Praha 1
1 viz rozh. S76/00-1701/00-210 FEZKO/ TONAK