UOHS S0454/2017
Rozhodnutí: S0454/2017/KS-35318/2017/840/MWi Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. / Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. / Středočeské vodárny, a.s
Účastníci VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. Středočeské vodárny, a.s
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2017
Datum nabytí právní moci 6. 12. 2017
Dokumenty dokument ke stažení 304 KB


Č. j.: ÚOHS-S0454/2017/KS-35318/2017 /840/MWi

Brno 1. 12. 2017



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0454/2017/KS, zahájeném dne 15. 11. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21, zastoupeného Mgr. Lukášem Nohejlem, advokátem, se sídlem Praha 2, Římská 104/14, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21, na straně jedné, a Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jiřího Dimitrova 1619, IČO 45351325, a Středočeské vodárny, a.s., se sídlem Kladno, U Vodojemu 3085, IČO 26196620, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s Rámcovou dohodou o transakci [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] , uzavřenou dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společnostmi Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469, a VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., a Rámcovou smlouvou o převodu podílu , která byla uzavřena dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099451, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, a na základě Smlouvy o převodu cenných papírů , která byla uzavřena dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností Severočeská vodárenská společnost a.s., jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, a Smlouvy o převodu cenných papírů , která byla uzavřena dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, v jejichž důsledku má společnost VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. a akcie představující 66% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., a získat tak možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad těmito společnostmi, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21 (dále jen VEOLIA CEE ), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jiřího Dimitrova 1619, IČO 45351325 (dále jen VOSS ), a akcie představující 66% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., se sídlem Kladno, U Vodojemu 3085, IČO 26196620 (dále jen SVAS ), a získat tak možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad těmito společnostmi. Posuzované spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost VEOLIA CEE drží v době před uskutečněním posuzované transakce 50,1 % akcií ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099451 (dále jen SčVK ), přičemž akcie představující 49,13% podíl na této společnosti má v držení společnost Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469 (dále jen SVS ). Společnost SčVK je v době před uskutečněním posuzované transakce společně kontrolována společnostmi VEOLIA CEE a SVS.
3. Současně společnost VEOLIA CEE drží 34 % akcií společnosti SVAS. Akciový podíl o velikosti 34 % v této společnosti drží také společnost SVS a zbývající 32% podíl na společnosti SVAS je ve vlastnictví společnosti SčVK. Společnost SVAS je tedy v období před realizací předmětné transakce společně kontrolována společnostmi VEOLIA CEE a SVS, a to částečně přímo a částečně nepřímo, prostřednictvím jimi společně kontrolované společnosti SčVK.
4. Společnost SčVK je zároveň jediným společníkem ve společnosti VOSS. Společnost VOSS je tedy rovněž nepřímo společně kontrolována společnostmi SVS a VEOLIA CEE.
5. Dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] uzavřely společnosti VEOLIA CEE a SVS Rámcovou dohodu o transakci [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] (dále jen Rámcová dohoda ), jejímž předmětem je mimo jiné převod podílů ve společnostech kontrolovaných smluvními stranami, a to na základě uzavření separátních smluv o převodu cenných papírů či podílů.
6. Jednou z transakcí, ke které má dojít v souvislosti s výše uvedenou Rámcovou dohodou je i převod 50,1% akciového podílu ve společnosti SčVK náležícího společnosti VEOLIA CEE na společnost SVS. [1]
7. Posuzované spojení soutěžitelů pak spočívá v několika vzájemně propojených transakcích, které spolu úzce souvisejí. Jednou z nich má být převod 100% obchodního podílu ve společnosti VOSS vlastněného společností SčVK na společnost VEOLIA CEE, ke kterému má dojít v souvislosti s Rámcovou smlouvou o převodu podílu uzavřenou dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností SčVK, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím. Další součástí předmětného spojení soutěžitelů má být převod akcií představujících 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS ze společnosti SVS na společnost VEOLIA CEE, a to na základě Smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností SVS, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím. Posledním souvisejícím krokem má být převod akcií představujících 32% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS ze společnosti SčVK na společnost VEOLIA CEE, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi společností SčVK, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím.
8. V důsledku výše popsaných kroků má tedy společnost VEOLIA CEE získat možnost přímo výlučně kontrolovat společnosti VOSS a SVAS, ve kterých před realizací navrhovaných transakcí má možnost vykonávat přímou či nepřímou společnou kontrolu společně se společností SVS.
9. Dne 27. 9. 2017 byla dále uzavřena Smlouva o prodeji a koupi akcií společnosti Středočeské vodárny, a.s. , a to mezi společností VEOLIA CEE, jako prodávajícím, a společností Vodárny Kladno-Mělník, a.s., se sídlem Kladno, U vodojemu 3085, IČO 46356991 (dále jen VKM ), jako kupujícím. Na základě této smlouvy má dojít, současně s výše uvedenými transakcemi, k převodu akcií, představujících 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS, které jsou v době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů v držení společnosti VEOLIA CEE, na společnost VKM. Společnost VEOLIA CEE bude však i po uskutečnění tohoto převodu mít možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností SVAS, neboť akciový podíl o velikost 34 %, který má držet společnost VKM, nebude zakládat možnost společné kontroly společností VEOLIA CEE a VKM nad společností SVAS.
10. Společnost VEOLIA CEE náleží do podnikatelské skupiny VEOLIA, v jejímž čele stojí společnost VEOLIA ENVIRONNEMENT, se sídlem ve Francouzské republice (dále jen Skupina VEOLIA ). Celosvětově působí Skupina VEOLIA v oblasti vodohospodářských a energetických služeb a v oblasti nakládání s odpady. Společnost VEOLIA CEE působí na území České republiky zejména prostřednictvím společností VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., Česká voda-Czech Water, a.s., Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., [2] Pražské vodovody a kanalizace, a.s., Královéhradecká provozní, a.s., MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s. a 1. SčV, a.s. (v oblasti vodohospodářských služeb), Veolia Využití odpadů ČR, s.r.o., EKOSEV, s.r.o. a Envir s.r.o. (v oblasti nakládání s odpady), Solutions and Services, a.s. (v oblasti IT služeb, správy technologií, datových center, atd.) a Institut environmentálních služeb, a.s. (v oblasti vzdělávání a tréninku).
11. Společnosti VOSS a SVAS působí na území České republiky především v oblasti provozování vodovodů a kanalizací (v oblasti výroby a distribuce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod), a to v Karlovarském, Plzeňském a Středočeském kraji. Společnost SVAS kontroluje na území České republiky společnost RAVOS, s.r.o., se sídlem Rakovník, Rakovník II, Frant. Diepolta 1870, IČO 47546662, působící také v oblasti provozování vodovodů a kanalizací na území okresu Rakovník (Středočeský kraj).
12. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu

Obdrží
Mgr. Lukáš Nohejl, advokát
Kaplan & Nohejl, advokátní kancelář s.r.o.
Římská 104/14
120 00 Praha 2
IDDS: v4bgrr8

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 6. 12. 2017.

[1] Tato transakce, v jejímž důsledku má společnost SVS nabýt možnost výlučně kontrolovat společnosti SčVK, je posuzována Úřadem v rámci správního řízení vedeného pod spisovou značkou ÚOHS-S0447/2017/KS, zahájeného dne 14. 11. 2017.
[2] Tato společnost bude součástí Skupiny VEOLIA pouze do realizace transakce posuzované Úřadem v rámci správního řízení sp. zn. ÚOHS-S0447/2017/KS.