UOHS S045/2005
Rozhodnutí: OOHS/S045/05-89/05-SOHS II Instance I.
Věc Žádost o povolení spojení soutěžitelů ASING a.s. a AL INVEST Břidličná, a.s.
Účastníci AL INVEST Břidličná, a.s., se sídlem Bruntálská 8, Břidličná, okres Bruntál ASING, a.s. (měněno na AIB CZ, a.s.), se sídlem Ovocný trh 572/11, Praha 1
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 18. 11. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 45/05-89/05-SOHS II V Brně dne 14. listopadu 2005
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 45/05, zahájeném dne 21. října 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost AIB CZ, a.s., se sídlem Václavské náměstí 832/19, Praha 1, IČ: 27376184, ve správním řízení zastoupená JUDr. Rostislavem Dolečkem, advokátem, se sídlem Seifertova 9, Praha 3, na základě plné moci, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji akcií, kterou dne 17. října 2005 uzavřela společnost AIB CZ, a.s., se sídlem Václavské náměstí 832/19, Praha 1, IČ: 27376184, jako kupující, a společnosti OKD, a.s., se sídlem Prokešovo náměstí 6/2020, Ostrava-Moravská Ostrava, IČ: 00002593, a K. O. P., a.s., se sídlem Štěpánská 34, Praha 1, IČ: 63999129, jako prodávající, v jejímž důsledku má společnost AIB CZ, a.s., se sídlem Václavské náměstí 832/19, Praha 1, IČ: 27376184, získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti AL INVEST Břidličná, a.s., se sídlem Bruntálská 8, Břidličná, okres Bruntál, IČ: 26182572, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
nepodléhá.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 21. října 2005 na návrh společnosti ASING a.s., se sídlem Ovocný trh 572/11, Praha 1, IČ: 27376184, přičemž s účinností od 26. října 2005 byla firma a sídlo společnosti změněna na AIB CZ, a.s., se sídlem Václavské náměstí 832/19, Praha 1 (dále jen "AIB"), správní řízení č.j. S 45/05 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon").
Ke spojení má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona na základě Smlouvy o prodeji akcií, která byla uzavřena na straně jedné společností AIB, jako kupujícím, a na straně druhé společnostmi OKD, a.s., se sídlem Prokešovo náměstí 6/2020, Ostrava-Moravská Ostrava, IČ: 00002593 (dále jen "OKD"), a K. O. P., a.s., se sídlem Štěpánská 34, Praha 1, IČ: 63999129 (dále jen "KOP"), jako kupujícími. V důsledku předmětné transakce má společnost AIB nabýt od každého prodávajícího akcie představující 50% podíl na základním kapitálu společnosti AL INVEST Břidličná, a.s., se sídlem Bruntálská 8, Břidličná, okres Bruntál, IČ: 26182572 (dále jen "AL INVEST"), a získat tak celkově 100 % akcií této společnosti, a tím i možnost přímo ji kontrolovat.
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, účetních závěrek a dalších informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona zveřejněna v Obchodním věstníku č. 44/2005 ze dne 2. listopadu 2005. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojovaných soutěžitelů
Společnost AIB je společností, která od svého založení nevyvíjela žádné obchodní aktivity, a to ani v oblastech náležících do předmětu jejího podnikání, kterým je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Jediným akcionářem společnosti AIB je společnost SI Corporate Finance, a.s. , se sídlem Václavské náměstí 832/19, Praha 1, IČ: 25706071 (dále jen "SIC"), která se zabývá zejména poskytováním investičního, ekonomického a finančního poradenství. Společnost SIC je kontrolována dvěma fyzickými osobami, a sice panem Ing. Ladislavem Ornstem, MBA, bytem Vodičkova 700/32, Praha 1, a Mgr. Petrem Matuškou, bytem 28. pluku 295/37, Praha 10, kteří shodně vlastní akcie představující 50 % základního kapitálu společnosti.
Mimoto do skupiny soutěžitelů kontrolovaných SIC náleží společnost GRAPE Services, a.s., se sídlem Senovážné náměstí 992/8, Praha 1, IČ: 27119831, která poskytuje především poradenství v oboru informačních technologií, jakož i služby zpracování dat, databank a správy sítí a souvisejí servisní činnost, dále služby v oblasti pořádání odborných školení a jiných vzdělávacích akcí.
Celkový čistý obrat společnosti AIB a jí kontrolovaných subjektů za poslední účetní období činil cca [ obchodní tajemství ] Kč a nepřesáhl tedy hodnotu 250 milionů korun, která je stanovená v § 13 písm. a) zákona.
Společnost AL INVEST je obchodní společností, jejímž hlavním předmětem podnikání je zejména slévárenství a hutní zpracování neželezných kovů a slitin, kovoobráběčství, výroba zboží z papíru, plastu a dalších materiálů, polygrafická výroba, výzkum a vývoj, výroba mechanických, elektrických a elektronických strojů, obchodní a zprostředkovatelská činnost, nákladní doprava a zasilatelství, ekonomické a organizační poradenství a nakládání s odpady. Hlavním oborem činnosti této společnosti je zpracování hliníku a jeho slitin, výroba hliníkových plechů, fólií a obalových materiálů i výroba nehliníkových obalových materiálů.
Společnost AL INVEST vlastní akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti KOVOHUTE POLAND Sp. z o.o., se sídlem Krzemieniecka 60 A, Wroclaw, Polská republika, která se zabývá prodejem hliníkových plechů na polském trhu, velkoobchodem s kovy a železnými rudami a výrobky z dalších kovů a doplňkově též obchodem s hydraulickými a topnými prvky.
Společnost AL INVEST dosáhla v posledním ukončeném účetním období v České republice obratu cca [ obchodní tajemství ] korun. Celkový celosvětový obrat skupiny AL INVEST za poslední ukončené období přesáhl částku [ obchodní tajemství ] Kč. Právní rozbor
K navrhovanému spojení dochází tím, že společnost AIB získá akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti AL INVEST, a tím i možnost tuto společnost kontrolovat.
Spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jsou-li splněny notifikační podmínky dle zákona. Povinnost notifikace se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona. Notifikační podmínky jsou podle současného zákona stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů. Spojení soutěžitelů podléhá dle § 13 zákona povolení Úřadu, jestliže celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 zákona soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč. Výpočet obratu je podrobně upraven v § 14 zákona.
Jak vyplývá z výše uvedených obratů spojovaných soutěžitelů, notifikační podmínka dle § 13 zákona v posuzovaném případě splněna není, a proto navrhované spojení soutěžitelů AIB a AL INVEST povolení Úřadu nepodléhá. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka sekce
ochrany hospodářské soutěže II
PM: 18. listopadu 2005
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Rostislav Doleček, advokát
ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ
Seifertova 9/823
130 00 Praha 3