UOHS S0449/2017
Rozhodnutí: S0449/2017/KS-35326/2017/840/DUl Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů UBM hotels Management GmbH / VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG
Účastníci UBM hotels Management GmbH VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2017
Datum nabytí právní moci 19. 12. 2017
Dokumenty dokument ke stažení 297 KB


Č. j.: ÚOHS-S0449/2017/KS-35326/2017/840/DUl

Brno: 1. 12. 2017



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0449/2017/KS, zahájeném dne 15. 11. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností UBM hotels Management GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Floridsdorfer Hauptstraße 1, a VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Dresdner Straße 87, zastoupených Mgr. Tomášem Fialou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 2, Italská 27, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, Dohody o účasti uzavřené dne 26. 9. 2017 mezi společnostmi UBM hotels Management GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Floridsdorfer Hauptstraße 1, jako prodávajícím, a VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Dresdner Straße 87, jako kupujícím, a Dohody o společném podniku uzavřené téhož dne mezi společnostmi UBM hotels Management GmbH, jako společníkem 1, a VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG, jako společníkem 2, v jejichž důsledku mají společnosti UBM hotels Management GmbH a VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost UBM hotels München GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Albert-Roßhaupter-Str. 43, který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku, mají společnosti UBM hotels Management GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Floridsdorfer Hauptstraße 1 (dále jen UBM ), a VIENNA INTERNATIONAL Hotelmanagement AG, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Dresdner Straße 87 (dále jen VIENNA ), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost UBM hotels München GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Albert-Roßhaupter-Str. 43 (dále jen UBM München ), který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatného hospodářské jednotky.
2. Společnost UBM München je již v době před posuzovanou transakcí existující společnost, která je výlučně vlastněná a kontrolovaná společností UBM. Společnost VIENNA získá na základě ve výroku uvedených dokumentů obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti UBM München. Tato společnost má dvě dceřiné společnosti, a to MG Sendling Hotelbetriebsgesellschaft mbH a Leuchtenbergring Hotelbetriebsgesellschaft, které provozují dva čtyřhvězdičkové hotely v Mnichově. [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] Strany tedy poskytnou společnému podniku vzájemně se doplňující znalosti a know-how, které tomuto podniku umožní samostatně působit v hotelovém průmyslu. Po uskutečnění transakce budou společnosti UBM a VIENNA, každá s 50 % podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti UBM München, tuto společnost společně kontrolovat, přičemž tato bude disponovat veškerými hmotnými i nehmotnými majetkovými hodnotami tak, aby mohla plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. [1] Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
3. Společnost UBM je součástí rakouské podnikatelské skupiny UBM. Je dceřinou společností společnosti UBM Development AG. Hlavním předmětem činnosti skupiny UBM je hotelový development. Společnost UBM Development AG je kontrolována syndikátem IGO Ortner & Strauss. [2] Společnot UBM pronajímá hotelová zařízení skupiny UBM, popř. spravuje hotely mezinárodních hotelových řetězců (např. Hyatt, Rezidor, IHG, Kempinsky, VIENNA INTERNATIONAL). Skupina UBM provozuje 15 hotelů v Rakousku, Německu, Francii, Nizozemí a Polsku. Na trhu České republiky působí skupina UBM prostřednictvím dceřiných společností, které se zabývají zejména pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, [3] zprostředkováním obchodu a služeb, velkoobchodem a maloobchodem, [4] realitní činností, [5] projektovou činností ve výstavbě, prováděním staveb a výrobou stavebních hmot. [6] V České republice nepůsobí žádná společnost ze skupiny UBM v hotelovém průmyslu.
4. Syndikát IGO Ortner & Strauss na území České republiky pak je rovněž činný v oblasti stavebnictví, a to prostřednictvím dceřiných společností společnosti PORR AG, která je rovněž kontrolovaná ze strany zmiňovaného syndikátu.
5. Společnost VIENNA je dceřinou společností společnosti U City Public Company Limited, se sídlem Thajské království. VIENNA je rakouskou společností, která působí v oblasti poskytování hotelových ubytovacích služeb. Vlastní celkem 34 hotelů. Na území České republiky manažersky řídí nebo vlastní pět hotelů ve městech Praha, Karlovy Vary a Plzeň. [7]
6. Společnost UBM München bude působit, prostřednictvím svých dceřiných společností, na trhu poskytování hotelových ubytovacích služeb, když bude provozovat hotely (nové hotelové projekty stran spojení) na základě franšízových smluv uzavřených s mezinárodními hotelovými řetězci. [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ]
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu

Obdrží
Mgr. Tomáš Fiala, Ph.D., advokát
Vejmelka & Wünsch, s.r.o.
Italská 27
120 00 Praha 2
ID DS: x9qhqac

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy




[1] Viz Oznámení o konceptu spojení-bod II.1.3.5., čl. 52 na http://www.uohs.cz/cs/hospodarska-soutez/spojovani-soutezitelu/guidelines-ke-spojeni-soutezitelu.html
[2] Syndikát je držitelem 38,8 % akcií, když ostatní akcie jsou rozprostřeny mezi další subjekty bez většího podílu na hlasovacích právech. Syndikát IGO-Ortner & Strauss sestává ze skupiny IGO-Ortner (která je složená ze společností Ortner Beteiligungsverwaltung GmbH, Ortner Ges.m.b.H., Haustechnische Gesellschaft für Sanitär-, Wärme-und lufttechnische Anlagen Gesellschaft m.b.H., IGO Industries GmbH a IGO Construction GmbH a která je v konečném důsledku kontrolována panem Klausem Ortnerem) a skupiny Strauss (která je složená ze společností SuP Beteiligungs GmbH, AIM Industrieholding und Unternehmensbeteiligungen GmbH, PROSPERO Holding GmbH, PROSPERO Privatstiftung a která je v konečném důsledku kontrolována panem Karl-Heinz Straussem).
[3] AC Offices Klicperova s.r.o., Immo Future 6-Crossing Point Smíchov s.r.o., Na Záhonech a.s., UBM-Bohemia 2 s.r.o. a DOCK V1 s.r.o.
[4] RE Moskevská spol. s r.o., UBM Bohemia Development s.r.o.
[5] RE Moskevská spol. s r.o., TOSAN park a.s., UBM Bohemia Development s.r.o.
[6] UBM Bohemia Development s.r.o.
[7] Vienna House Dvořák Karlovy Vary, angelo by Vienna House Pilsen, angelo by Vienna House Prague, Vienna House Diplomat Prague a andel´s Viena House Prague.