UOHS S043/2004
Rozhodnutí: OF/S043/04-1984/04 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Škoda Holding, a.s. a VÚKV, a.s.
Účastníci ŠKODA HOLDING, a.s., Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 12. 5. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB


S 43/04-1984/04 V Brně dne 10. května 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 43/04, zahájeném dne 1. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632, ve správním řízení zastoupená JUDr. Danielem Volopichem, advokátem, se sídlem Vlastina 23, Plzeň, na základě plné moci ze dne 27. února 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632, a VÚKV a.s., se sídlem Kartouzská 4, Praha, IČ: 45274100, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 20. února 2004 mezi společnostmi Český TÜV Süddeutschland, s.r.o., se sídlem Modřanská 98, Praha, IČ: 60467789, jako prodávajícím, a ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost ŠKODA HOLDING a.s. získat akcie, představující [ obchodní tajemství ] podíl na základním kapitálu společnosti VÚKV a.s., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 10/2004 ze dne 10.3.2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzovanému spojení dochází na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 20. února 2004 mezi společnostmi Český TÜV Süddeutschland, s.r.o., se sídlem Modřanská 98, Praha, IČ: 60467789, jako prodávajícím, a ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632 (dále jen "Škoda Holding"), jako kupujícím. V důsledku předmětné smlouvy má společnost Škoda Holding získat akcie, představující [ obchodní tajemství ] podíl na základním kapitálu společnosti VÚKV a.s., se sídlem Kartouzská 4, Praha, IČ: 45274100 (dále jen "VÚKV"), a tím i možnost tuto společnost nepřímo kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Škoda Holding je holdingovou společností, kontrolovanou společností Appian-Machinery Plc. Společnost Škoda Holding kontroluje v České republice řadu společností, působících v oblastech výroby zařízení pro energetiku, těžkého strojírenství, výroby dopravních prostředků a dalších (dále jen "koncern Škoda Holding").
Společnost VÚKV se zabývá činností v oblasti výzkumu a vývoje kolejových a speciálních vozidel, podestav kolejových vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnerů a speciálních přístrojů atd. Společnosti VÚKV dále provozuje experimentální zkušebnu vozidel pro dopravní strojírenství a zkušebnu kontejnerů. Společnost VÚKV je kontrolována společností Český TÜV Süddeutschland s.r.o. Společnost VÚKV nekontroluje žádné další soutěžitele.
Dopady spojení
Úřad v rámci posuzování spojení soutěžitelů hodnotí jeho dopady na dotčené relevantní trhy. Při vymezování relevantních trhů se zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost VÚKV je činná v oblastech výzkumně vývojové a konstrukční činnosti kolejových vozidel osobní a nákladní dopravy, vozidel MHD, speciálních vozidel, podestav kolejových vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnerů a speciálních přístrojů, dále v oblastech projektování v oblasti dopravního strojírenství, projektování systémů pro potrubní přepravu, v oblasti výroby speciálních komponentů vozidel a speciální přístrojové techniky pro vozidla a jejich zkoušení. Většina služeb, poskytovaných společností VÚKV je určena k exportu, na území České republiky je realizována jen menší část jejích služeb.
Ze společností koncernu Škoda Holding působí v odvětví výzkumu a vývoje v oblasti kolejových vozidel společnosti ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. a ŠKODA VÝZKUM s.r.o. Společnost ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. působí v oblasti výroby nízkopodlažních tramvají, rekonstrukce vozů metra ruského typu a výroby komponentů pro elektrické lokomotivy a kolejová vozidla, v rámci této činnosti se zabývá také projektováním, přípravou technických návrhů, testováním, měřeními a analýzami a výzkumem a vývojem v oblasti přírodních věd. Společnost ŠKODA VÝZKUM s.r.o. působí v oblasti výzkumné činnosti pro strojírenskou výrobu a oblast energetiky, elektrotechniky, materiálů a technologií, a vykonává činnosti akreditované laboratoře a zkušebny. Některé další společnosti ze skupiny Škoda Holding se zabývají výzkumem a vývojem v oblasti dopravního strojírenství, nicméně jej provádějí jako svou okrajovou činnost pouze pro vlastní potřeby.
Na základě výše uvedených skutečností vymezil Úřad relevantní trh pro účely předmětného rozhodnutí jako trh vývoje a konstrukce kolejových vozidel a trh zkušebnictví v oblasti kolejových vozidel.
Z hlediska geografického vymezil Úřad relevantní trh územím celé České republiky.
Na vymezených relevantních trzích v České republice působí ze spojujících se soutěžitelů společnosti VÚKV, a některé společnosti z koncernu Škoda Holding, konkrétně společnosti ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. a ŠKODA VÝZKUM s.r.o.. Společnosti z koncernu Škoda Holding pak poskytují služby v tomto odvětví převážně ostatním společnostem uvnitř koncernu, v malé míře pak subjektům stojícím mimo koncern. Společnost ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. působí v oblasti výroby tramvají a rekonstrukce vozů metra. Tato činnost je vertikálně propojena s trhy vývoje a konstrukce kolejových vozidel a zkušebnictví v oblasti kolejových vozidel. Spojení má tedy jak horizontální, tak vertikální charakter.
Na vymezeném relevantním trhu vývoje a konstrukce kolejových vozidel dosahuje společnost VÚKV tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ], společnosti z koncernu Škoda Holding pak dosahují tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ]. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů však bude dosahovat úrovně nižší než [ obchodní tajemství ], neboť spojující se soutěžitelé si již před realizací spojení poskytují navzájem služby, a jejich objem byl započítán do odhadu tržního podílu. Na tomto relevantním trhu působí dále soutěžitelé, kteří dosahují vyšších tržních podílů. Jedná se například o společnosti Siemens Kolejová vozidla, s.r.o. Praha s tržním podílem cca [ obchodní tajemství ], ČKD Vagónka Ostrava, a.s. s tržním podílem ve výši [ obchodní tajemství ], a Kolejová doprava, s.r.o. s tržním podílem ve výši [ obchodní tajemství ].
Na vymezeném relevantním trhu zkušebnictví v oblasti kolejových vozidel dosahuje společnost VÚKV tržního podílu [ obchodní tajemství ], společnosti koncernu Škoda Holding pak dosahují tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ]. I pro tento relevantní trh platí, že společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů bude nižší než [ obchodní tajemství ], a to z důvodu vzájemného poskytování služeb před realizací spojení. Na relevantním trhu zkušebnictví v oblasti kolejových vozidel působí dále například společnosti České dráhy, a.s., prostřednictvím Výzkumného ústavu železničního, dosahující tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ], a MTH a.s., akreditovaná zkušebna s tržním podílem ve výši [ obchodní tajemství ].
Na základě výše uvedeného, zejména pak s ohledem na skutečnost, že v důsledku předmětného spojení nedojde k podstatnému navýšení společného tržního podílu spojujících se soutěžitelů, a s ohledem na skutečnost, že na vymezených relevantních trzích působí také další soutěžitelé s významným tržním podílem, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožnilo chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů, nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Daniel Volopich, advokát
Advokátní kancelář Varga, Volopich & spol.
Vlastina 23
323 18 Plzeň