UOHS S043/2002
Rozhodnutí: OF/S043/02-1121/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Butler Capital S.A., Francie a SIAS-MPA, S.A.
Účastníci Butler Capital Partners S.A., Cours Albert 1, 75008 Paříž, Francie SIAS-MPA, S.A., se sídlem 142 boulevard Haussmann, Paříž, Francie
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 3. 4. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 72 KB


S 43/02-1121/02 V Brně dne 25. března 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 43/02, zahájeném dne
22. února 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Butler Capital Partners, S.A., se sídlem 30 Cours Albert, 1, 75008 Paříž, Francie, ve správním řízení právně zastoupená Mgr. Evou Vranou, advokátkou, se sídlem AK Clifford Chance Pünder, Křižovnické nám. 2, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dojde ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže na základě smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 15. února 2002 mezi společností Butler Capital Partners, S.A., se sídlem 30 Cours Albert, 1, 75008 Paříž, Francie, jako kupujícím, společnostmi Austin Nichols & Co. Inc., se sídlem 156 East 46 th Street, New York, NY 10017, USA, a Santa Lina, S.A., se sídlem 2/2 bis rue de Solferino, 75007 Paříž, Francie, jako prodávajícími, a společností Pernod Picard, S.A., se sídlem 142 boulevard Haussmann, 7500 Paříž, Francie, jako ručitelem, podle které prodávající převedou na kupujícího 100% akcií společnosti SIAS-MPA, S.A., se sídlem 142 boulevard Haussmann, 7500 Paříž, Francie, 47,1% akcií společnosti Ramsey/SIAS, Inc., se sídlem Cleveland, Cuyahoga County, USA, a 29,1% akcií společnosti SIAS Australia Pty, Limited, se sídlem 14 th floor, 167 Macquarie Street, Sydney, Austrálie, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 22. února 2002 na návrh společnosti Butler Capital Partners, S.A., se sídlem 30 Cours Albert, 1, 75008 Paříž, Francie (dále jen "Butler"), právně zastoupené Mgr. Evou Vranou, advokátkou, se sídlem AK Clifford Chance Pünder, Křižovnické nám. 2, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, na základě plné moci, správní řízení ve věci povolení spojení soutěžitelů Butler a společností SIAS-MPA, S.A., se sídlem 142 boulevard Haussmann, 7500 Paříž, Francie (dále jen "SIAS-MPA"), Ramsey/SIAS, Inc., se sídlem Cleveland, Cuyahoga County, USA (dále jen "Ramsey/SIAS"), a SIAS Australia Pty, Limited, se sídlem 14 th floor, 167 Macquarie Street, Sydney, Austrálie (dále jen "SIAS Australia"), ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku vztahujícího se ke spojení, smlouvy o koupi akcií, způsobu výpočtu obratu, výročních zpráv a účetních závěrek spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/02 ze dne 13. března 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona na základě smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 15. února 2002 mezi společností Butler, jako kupujícím, společnostmi Austin Nichols & Co. Inc., se sídlem 156 East 46 th Street, New York, NY 10017, USA (dále jen "Austin Nichols"), a Santa Lina, S.A., se sídlem 2/2 bis rue de Solferino, 75007 Paříž, Francie, (dále jen "Santa Lina"), jako prodávajícími, a společností Pernod Picard, S.A., se sídlem 142 boulevard Haussmann, 7500 Paříž, Francie, (dále jen " Pernod Picard") jako ručitelem, podle které prodávající převedou na kupujícího 100% akcií společnosti SIAS-MPA, 47,1% akcií společnosti Ramsey/SIAS, a 29,1% akcií společnosti SIAS Australia. Po uskutečnění navrhované akvizice získá společnost Butler kontrolu ve společnosti SIAS-MPA a jejich dceřiných společnostech, tj. společnosti Ramsey/SIAS a společnosti SIAS Australia.
Společnosti Butler nedosáhla na území ČR za poslední účetní období žádného čistého obratu, celkový čistý obrat společnosti SIA-MPA dosažený na území ČR činí za poslední účetní období přibližně Kč. Celkový celosvětový čistý obrat společnosti Butler dosáhl za poslední účetní období přibližně Kč, u společnosti SIAS-MPA činil celosvětový obrat za poslední účetní období přibližně Kč. Jsou tedy splněny notifikační podmínky dle § 13 zákona.
Dopady spojení
Společnost Butler je portfoliovým investorem, k jehož předmětu činnosti patří investování prostředků do diferencovaného portfolia různých společností, správa těchto společností a jejich následný prodej se ziskem. Je kontrolována společností WB Finance et Partenaires, zabývající se finančním poradenstvím. K jejím dceřiným společnostem patří francouzské společnosti 1001 Listes a César, k jejichž předmětu podnikání patří zpracování svatebních seznamů, poskytování informací, služeb a výrobků, multimediální vytváření obsahu pro přenos na Internetu, či nabývání a správa podílů ve společnostech činných v oblasti kostýmů, masek a dalších věcí používaných na večírcích. Na území ČR Butler dosud neinvestoval do žádné české společnosti a nemá v ČR žádnou dceřinou společnost.
Společnost SIAS-MPA, stejně jako společnosti jí kontrolované, mezi které se řadí i česká společnost SIAS Bohemia, s.r.o., působí jako výrobci ovocných přípravků používaných v mlékárenském průmyslu. Před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů je kontrolována společností Pernod Picard, jejíž předmět podnikání tvoří výroba i distribuce destilátů a vín.
Na základě navrhovatelem uvedených údajů, a zejména s přihlédnutím k tomu, že převáděné společnosti působí výlučně v oblasti ovocných přípravků používaných při výrobě mléčných výrobků, vymezil Úřad relevantní trh z hlediska věcného jako trh ovocných přípravků používaných při výrobě mléčných výrobků. Z hlediska geografického považoval Úřad za relevantní trh území ČR, z časového hlediska se jedná o trh trvalý. Produkty spadající pod věcné vymezení relevantního trhu vyráběné spojujícími se soutěžiteli jsou prodávány kromě území ČR také do Maďarska, Chorvatska, Slovinska, Srbska, Bulharska, Rumunska a Slovenska. Na takto vymezeném relevantním trhu působí prostřednictvím své dceřiné společnosti SIAS Bohemia, s.r.o., pouze společnost SIAS-MPA, která na tomto trhu zaujímala v roce 2001 významné postavení. Po uskutečnění posuzovaného spojení nedojde ke zvýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů, což nepovede ke vzniku takové tržní síly na vymezeném relevantním trhu, která by jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nevznikne tedy dominantní postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Eva Vraná, advokátka Advokátní kanceláře Clifford Chance Pünder, Křižovnické nám. 2, 110 00 Praha 1
Právní moc: 3.4.2002