UOHS S042/2003
Rozhodnutí: OF/S042/03-1034/03 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-HDS Retail a Amadeo Praha spol. s r.o.
Účastníci CZ Retail, a.s. AMADEO PRAHA spol. s r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 10. 4. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 42/03-1034/03 V Brně dne 3. dubna 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 42/03, zahájeném dne 6. března 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení,společnosti CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8 (dříve HDS Retail Czech Republic, a.s.), ve správním řízení zastoupené JUDr. Tomášem Zagarem, advokátem, se sídlem Staroměstské nám. 15, Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, a AMADEO PRAHA spol. s r.o., se sídlem Myslíkova 29, Praha 1, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů" uzavřené mezi Jaroslavem Kolmanem, bytem Podskalská 5, Praha 2, a Janou Kolmanovou, bytem Pobřežní 70, Praha 8, jako prodávajícími, a společností CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku společnost CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, získá 100% obchodní podíl společnosti AMADEO PRAHA spol. s r.o., se sídlem Myslíkova 29, Praha 1, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, informací o spojovaných společnostech a dalších relevantních informací.
Úřad obdržel dne 6. 3. 2003 návrh společnosti HDS Retail Czech Republic, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8 (dále jen "CZ Retail"), na zahájení správního řízení ve věci udělení povolení ke spojení. V průběhu správního řízení došlo na základě usnesení Městského soudu v Praze dne 3. března 2003 k zápisu změny do obchodního rejstříku týkající se společnosti CZ Retail. Uvedeným usnesením došlo ke změně názvu společnosti, tj. zápisu nové obchodní firmy CZ Retail, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, což účastník řízení doložil novým úplným výpisem z obchodního rejstříku ze dne 27. 3. 2003, který osvědčuje uvedené skutečnosti.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/03 ze dne 19. března 2003 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení v platném znění (správní řád), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
K posuzovanému spojení soutěžitelů společnosti CZ Retail a společnosti AMADEO PRAHA spol. s r.o., se sídlem Myslíkova 29, Praha 1 (dále jen "AMADEO"), dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů" uzavřené mezi Jaroslavem Kolmanem, bytem Podskalská 5, Praha 2, a Janou Kolmanovou, bytem Pobřežní 70, Praha 8, jako prodávajícími, a společností CZ Retail, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku společnost CZ Retail získá 100% obchodní podíl společnosti AMADEO, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společnost CZ Retail je akciovou společností založenou podle českých právních předpisů. CZ Retail je společně kontrolována společností Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francouzská republika (dále jen "Hachette SA"), a společností Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, Vantaa, Finská republika (dále jen "Rautakirja"), z nichž každá vlastní 50 % akcií společnosti CZ Retail. Společnost Hachette SA je součástí koncernu Lagardere SCA. Společnosti náležející do koncernu Lagardere SCA jsou činné v oblasti tištěných a elektronických medií, automobilového průmyslu a bankovnictví. Společnost Rautakirja je kontrolována mateřskou společností skupiny Sanoma , společností Sanoma WSOY Corporation. Skupina Sanoma působí zejména v oblasti vydávání, distribuce a prodeje novin, časopisů, knih a jiných publikací, dále v provozování kin, restaurací, tiskařských služeb a poskytování služeb v oblasti televize, internetu a mobilní komunikace.
Nabytí 50 % akcií společnosti CZ Retail společností Rautakirja, a tím i získání společné kontroly nad společností CZ Retail spolu se společností Hachette SA, která před spojením výhradně kontrolovala společnost CZ Retail, bylo předmětem správního řízení S 240/02 vedeného Úřadem. Úřad spojení soutěžitelů ve formě nabytí společné kontroly společností Rautakirja a Hachette SA nad společností CZ Retail povolil svým rozhodnutím S 240/02-4426/02 ze dne 27. prosince 2002.
V České republice má společnost Hachette SA spolu se společností Axel Springer Verlag společnou kontrolu nad společností CZ PRESS spol. s r.o., která působí v oblasti dovozu cizojazyčných publikací, zejména časopisů. Koncern Lagardere SCA dále působí v České republice prostřednictvím společnosti Hachette Filipacchi 2000, spol. s r.o., se sídlem Na Zátorce 3/289, Praha 6 (dále jen "Hachette Filipacchi"), v oblasti vydávání časopisů a podpůrných služeb v oblasti reklamy a inzertních služeb, a dále prostřednictvím multimediální divize v oblasti rozhlasového vysílání. Společnosti Hachette Filipacchi vydává v České republice časopisy Elle, Quo, Premiere, Marianne.
Skupina Sanoma působí v České republice prostřednictvím své divize Sanoma Magazines v jejíž rámci působí v České republice společnost Sanoma Magazines Praha s.r.o., se sídlem Malá Štěpánská 17, Praha 2 (dále jen "Sanoma Praha"), v oblasti tištěných medií. Společnost Sanoma Praha kontroluje dalšího soutěžitele, společnost Roof spol. s r.o., se sídlem Malá Štěpánská 13/556, Praha 2 (dále jen "Roof"). Skupina Sanoma prostřednictvím společností Sanoma Praha a Roof vydává v ČR časopisy s různým zaměřením, jako je např. časopis Vlasta, Týdeník Květy, Beau Monde, Praktická žena, Překvapení, Puls, Ring, Story, Koupelna, Kuchyně pro labužníky, Nové byty, domy a pozemky, Půdní byt, Střecha nad hlavou.
Společnost CZ Retail přímo kontroluje společnost M-Trafik s.r.o., se sídlem Pobřežní 18/16, Praha 8 (dále jen "M-Trafik"). Obě tyto společnosti se zabývají maloobchodním prodejem novin, časopisů a drobného zboží a disponují 109 prodejními místy.
Společnost AMADEO se zabývá podobně jako společnost CZ Retail zejména maloobchodním prodejem novin, časopisů a drobného zboží a provozuje 11 prodejních míst.
Pro účely předmětného spojení byl vymezen trh maloobchodního prodeje tisku a doplňkového zboží. Jedná se o stánkový prodej knih, novin, časopisů a doplňkového zboží. Obdobně Úřad vymezil relevantní trh v rámci výše uvedeného správního řízení S 240/02. Na uvedeném trhu působí oba spojující se soutěžitelé, tj. společnost CZ Retail a její 100% dceřiná společnost M-Trafik, a nabývaná společnost AMADEO. Tržní podíl společnosti CZ Retail včetně její dceřiné společnosti na vymezeném trhu byl ve výši cca 2 % za posuzované účetní období. Tržní podíl společnosti AMADEO byl za stejné období nižší než 1 %. Spojením vzniklý subjekt bude disponovat tržním podílem zhruba ve výši 3 % . Spojující se soutěžitelé tedy dosahují relativně nízkého tržního podílů, na relevantním trhu působí celá řada dalších soutěžitelů a rovněž neexistují významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na tento trh.
V ostatních oblastech, kde působí společnosti společně kontrolující společnost CZ Retail či společnosti působící v rámci skupiny koncernu Lagardere SCA či skupiny Sanoma, nedochází ke změně tržních podílů.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména k výši společného tržního podílu na relevantním trhu po spojení, působení dalších soutěžitelů na uvedeném trhu, neexistenci významné bariery pro vstup potencionálních konkurentů na tento trh a rovněž s ohledem na fakt, že nedochází k navýšení tržního podílu na ostatních trzích, Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Robert Neruda
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Tomáš Zagar, advokát
White & Case
Staroměstské nám. 15
110 00 Praha 1