UOHS S041/2014
Rozhodnutí: S041/2014/KS-3387/2014/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů ASTROSAT, spol. s r.o. a Sanoma Media Praha s.r.o., Sanoma Media CZ a.s.
Účastníci Sanoma Media Praha s.r.o. ASTROSAT, spol. s r.o. Sanoma Media CZ a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2014
Datum nabytí právní moci 14. 2. 2014
Dokumenty dokument ke stažení 324 KB



Č. j.: ÚOHS-S041/2014/KS-3387/2014 /840/JMě

14. 2. 2014



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S041/2014/KS, zahájeném dne 15. 1. 2014 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti ASTROSAT, spol. s r.o., se sídlem Praha 10-Uhříněves, Přátelství 986, IČ: 49358154, zastoupeného JUDr. Milošem Temelem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Poříčí 1079/3a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů ASTROSAT, spol. s r.o., se sídlem Praha 10-Uhříněves, Přátelství 986, IČ: 49358154, na straně jedné, a Sanoma Media Praha s.r.o., se sídlem Praha 4, Lomnického 7, č.p. 1705, IČ: 45278776, a Sanoma Media CZ a.s., se sídlem Praha 4, Lomnického 1705/7, IČ: 27389006, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Prodejní a kupní smlouvy , uzavřené dne 17. 12. 2013 mezi společnostmi SANOMA MEDIA RUSSIA & CEE B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Capellalaan 65, a SANOMA MEDIA PARTICIPATIONS B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Capellalaan 65, jako prodávajícími, ASTROSAT, spol. s r.o., jako kupujícím, a Verlagsgruppe Passau GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Passau, Medienstrae 5, jako ručitelem kupujícího, v jejímž důsledku má společnost ASTROSAT, spol. s r.o. získat 100% obchodní podíl na společnosti Sanoma Media Praha s.r.o. a akcie představující [obchodní tajemství] % podíl na základním kapitálu společnosti Sanoma Media CZ a.s., a tím i výlučnou kontrolu nad uvedenými společnostmi, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona
povoluje.

Odůvodnění

1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV441624 ze dne 20. 1. 2014. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. I. Notifikační podmínky
3. K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě Prodejní a kupní smlouvy , uzavřené dne 17. 12. 2013 mezi společnostmi SANOMA MEDIA RUSSIA & CEE B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Capellalaan 65 (dále jen SANOMA MEDIA RUSSIA ), a SANOMA MEDIA PARTICIPATIONS B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Capellalaan 65 (dále jen SANOMA MEDIA PARTICIPATIONS ), jako prodávajícími, ASTROSAT, spol. s r.o., se sídlem Praha 10-Uhříněves, Přátelství 986, IČ: 49358154 (dále jen ASTROSAT ), jako kupujícím, a Verlagsgruppe Passau GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Passau, Medienstrae 5 (dál jen Verlagsgruppe Passau ), jako ručitelem kupujícího, v jejímž důsledku má společnost ASTROSAT získat 100% obchodní podíl na společnosti Sanoma Media Praha s.r.o., se sídlem Praha 4, Lomnického 7, č.p. 1705, IČ: 45278776 (dále jen SMP ), a akcie představující [obchodní tajemství] % podíl na základním kapitálu společnosti Sanoma Media CZ a.s., se sídlem Praha 4, Lomnického 1705/7, IČ: 27389006 (dále jen SMCZ ), a tím i výlučnou kontrolu nad uvedenými společnostmi. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
4. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu. II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
5. Společnost ASTROSAT působí v České republice zejména v oblasti vydávání časopisů, zveřejňování inzerce v časopisech, provozování webových stránek a zveřejňování inzerce na webu. Společnost ASTROSAT je kontrolována společností VLTAVA-LABE-PRESS, a.s., se sídlem České Budějovice, nám. Přemysla Otakara II. 8/5, IČ: 61860981 (dále jen VLP ), jež je činná v oblasti vydávání deníků, zveřejňování inzerce v denících, provozování webových stránek a zveřejňování inzerce na webu. Tato společnost náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí německá společnost Verlagsgruppe Passau (dále jen skupina Verlagsgruppe Passau ).
6. Do skupiny Verlagsgruppe Passau dále patří následující společnosti působící v České republice: (i) NewsLab, s.r.o., se sídlem České Budějovice-České Budějovice 1, nám. Přemysla Otakara II. 8/5, IČ: 28130901, (ii) MixMedia s.r.o., se sídlem Praha 10-Uhříněves, Přátelství 986/19, IČ: 24216186, (iii) Česká distribuční a.s., se sídlem Na Rovince 879, Hrabová, Ostrava, IČ: 26791692, a (iv) NOVOTISK s.r.o., se sídlem Olomouc, Šlechtitelů 636/6, IČ: 49609289. Skupina Verlagsgruppe Passau působí v České republice v oblastech tiskových služeb, vývoje aplikací do chytrých mobilních telefonů a tabletů, poskytování služeb v oblasti infografiky, adresného a neadresného doručování tiskových zásilek.
7. Skupina Verlagsgruppe Passau drží rovněž [obchodní tajemství] % podíl na společnosti První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9-Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČ: 45795533 (dále jen PNS ). [1]
8. Společnosti SMP a SMCZ jsou před uskutečněním spojení kontrolovány společností SANOMA MEDIA RUSSIA. Obě společnosti se zabývají vydáváním časopisů, zveřejňováním inzerce v časopisech, provozováním webových stránek a zveřejňováním inzerce na webu. Společnost SMP vykonává kontrolu nad společností Websitemaster a.s., se sídlem Praha 4, Lomnického 1705/7, IČ: 27610128 (dále jen Websitemaster ), jež se zabývá zejména zpracováváním dat, poskytováním služby databank, správou sítí, reklamní činností a marketingem, pořádáním odborných kursů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti, poskytováním software a poradenstvím v oblasti hardware a software.
9. Před uskutečněním spojení vykonává společnost SMP dále kontrolu nad společnostmi Sanoma Stratosféra B.V. a Sanoma Hearst Prague B.V. Společnosti Stratosféra B.V. a Sanoma Hearst Prague B.V. držely podíly na českých časopiseckých vydavatelstvích Stratosféra s.r.o. (nyní BAUER MEDIA PRAHA v.o.s.) a Hearst-Stratosfera s.r.o. (přejmenována na BAUER MEDIA CZ s.r.o., v současné době vymazána z Obchodního rejstříku), tyto podíly byly však koncem roku 2012 prodány společnosti BAUER MEDIA v.o.s., takže v současné době nevyvíjejí společnosti Stratosféra B.V. a Sanoma Hearst Prague B.V. žádnou činnost a před dokončením transakce budou prodány společnosti SANOMA MEDIA RUSSIA.
10. Společnost SMP vlastní dále [obchodní tajemství] % podíl na společnosti PNS. [2] III. Dopady spojení
11. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
12. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný podnik či jeho část, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
13. Jak je patrné z výše uvedeného popisu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů, dochází k překrývání jejich činností v rámci České republiky zejména v oblastech vydávání periodického tisku, konkrétně časopisů, a zveřejňování inzerce v časopisech a na internetových stránkách.
14. Oblastí vydávání periodického tisku se Úřad již zabýval ve svých předchozích rozhodnutích, [3] kdy dospěl k závěru, že tuto oblast je možno členit např. podle typu tisku (noviny, magazíny), geografické rozšířenosti (celostátní deníky, regionální deníky), periodicity vydání (deníky, týdeníky novinového typu apod.), obsahu či tematického zaměření konkrétního titulu (např. zpravodajské, sportovní či ekonomické deníky a týdeníky, dále motoristické, sportovní, kulturní nebo společenské časopisy, časopisy o bydlení, časopisy pro ženy atd.), kvality (bulvární nebo seriózní tisk) či cílové skupiny čtenářů. Při současném stoupajícím trendu využívání moderních sdělovacích prostředků by bylo možno dále uvažovat o členění na tiskoviny vydávané v klasické tištěné podobě či zasílané zákazníkům v elektronické podobě.
15. V případě posuzovaného spojení se oba soutěžitelé zabývají na území České republiky vydáváním časopisecké produkce, a to konkrétně v následujících tematických oblastech vycházejících z metodiky Unie vydavatelů (občanského sdružení reprezentujícího podnikatele v odvětví vydavatelství periodického tisku v České republice). Společnost ASTROSAT vydává časopisy životního stylu pro ženy (Glanc), časopisy programové-tzv. TV guidy (TV magazín, TV mini, TV Star, TV Expres), suplementy, tj. časopisy vycházející jako nedílná příloha deníků, která je v převážné většině případů samostatně neprodejná (TV magazín, Moje rodina), časopisy pro ženy-čtení, křížovky a soutěže (Křížovkářský TV magazín), časopisy společenské (Šíp Plus) a časopisy o vaření (Gurmet).
16. Společnosti SMP a SMCZ vydávají časopisy pro ženy (Praktická žena, Překvapení, Vlasta), časopisy společenské (Týdeník Květy, Story), časopisy o vaření (Chuť a styl), časopisy o vědě, technice, zajímavostech a cestování (National Geografic, Svět v obrazech), časopisy o zahradě a hobby (Fajn život), časopisy o bydlení a bytové kultuře (Dům a zahrada). Do konce roku 2013 společnosti SMP a SMCZ rovněž vydávaly časopis životního stylu pro ženy, a to časopis Marie Claire, jehož licence však koncem roku 2013 nebyla obnovena.
17. Jak v souvislosti s vydáváním časopisů, tak v souvislosti s poskytováním inzertního prostoru je třeba podotknout, že společnosti SMP a SMCZ nabízejí od února roku 2013 některé ze svých časopisů (zejména National Geographic, Praktická žena, Chuť a styl, Dům a zahrada a Vlasta) rovněž v internetové podobě, v současné době jde však spíše o marginální záležitost, kdy kusy takto prodaných časopisů představují maximálně jednotky procent z celkových prodaných časopisů. Společnost ASTROSAT v současné době elektronické verze svých časopisů nenabízí.
18. Z uvedeného výčtu vyplývá, že činnosti spojujících se soutěžitelů se v případě vydávání časopisů překrývají pouze v segmentu vydávání společenských časopisů a časopisů o vaření.
19. Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů však nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v této oblasti ani při širším možném vymezení věcně relevantního trhu, ponechal Úřad v tomto případě otázku konečného vymezení relevantního trhu v oblasti vydávání časopisů, resp. vydávání společenských časopisů a časopisů o vaření otevřenou, s tím, že se dále zaměřil především na úžeji vymezené oblasti, na nichž se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá.
20. Z hlediska geografického vymezení je pak třeba přihlédnout zejména ke skutečnosti, že v případě výše uvedených periodik vydávaných spojujícími se soutěžiteli jsou tato vydávána jako celostátní, nicméně vzhledem ke skutečnosti, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje v dané oblasti obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, ponechává Úřad také tuto otázku otevřenou s tím, že se v dalším hodnocení zaměřil na dopady posuzovaného spojení v rámci celé České republiky.
21. V oblasti vydávání společenských časopisů v České republice v roce 2012 dosáhla společnost ASTROSAT prostřednictvím vydávání časopisu Šíp Plus tržního podílu cca [0-5] %, společnost SMP pak prostřednictvím vydávání časopisů Story a Týdeník Květy tržního podílu cca [5-15] %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů po uskutečnění spojení v dané oblasti by tedy činil cca [5-15] %.
22. Z konkurenčních společností působí v oblasti vydávání společenských časopisů v České republice např. společnosti BAUER MEDIA v.o.s. (časopisy Rytmus života, Pestrý svět) s cca [35-45] % tržním podílem či Ringier Axel Springer CZ a.s. (časopisy Nedělní Aha!, Nedělní Blesk a Reflex) s cca [15-25] % tržním podílem.
23. V oblasti vydávání časopisů o vaření v České republice v roce 2012 dosáhla společnost ASTROSAT prostřednictvím vydávání časopisu Gurmet tržního podílu cca [5-15] %, společnost SMP pak prostřednictvím vydávání časopisu Chuť a styl tržního podílu cca [5-15] %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů po uskutečnění spojení v dané oblasti by tedy činil cca [15-25] %.
24. Z konkurenčních společností působí v oblasti vydávání časopisů o vaření v České republice především skupina Burda prostřednictvím společností BURDA Praha, spol. s r.o. a BURDA Media 2000 s.r.o. (časopisy Apetit, Katka Nejlepší recepty, Pošli recept!) s cca [45-55] % tržním podílem či společnosti Ringier Axel Springer CZ a.s. (časopis Blesk Vaše recepty) a Mladá fronta a.s. (časopis F.O.O.D.), každá s cca [5-15] % tržním podílem.
25. Oba spojující se soutěžitelé působí v oblasti vydávání časopisů ještě v dalších segmentech, z výše uvedeného výčtu vydávaných periodik však vyplývá, že v těchto dalších oblastech nedochází k překryvu činností mezi společností ASTROSAT a nabývanými subjekty, a tudíž ani k možnému navýšení jejich tržních podílů.
26. Další oblastí, v níž se činnosti spojujících se soutěžitelů překrývají, je oblast poskytování inzertního (reklamního) prostoru v časopisech a na internetových stránkách spojujících se soutěžitelů. Rovněž touto oblastí se Úřad ve své předchozí rozhodovací praxi zabýval a dospěl k závěru, že v této oblasti lze rozlišovat z hlediska médií, jež jsou k účelům poskytování inzertního prostoru používána, na poskytování inzertního prostotu např. v tisku a v jiných médiích. [4]
27. Úřad dospěl dále k závěru, že prodej reklamního prostoru v denním tisku a v časopisech tvoří samostatné segmenty, neboť reklamní prostor poskytovaný v denním tisku slouží širšímu spektru čtenářů k seznámení s aktuálními reklamními sděleními se spíše krátkodobou platností, zatímco v případě reklamního prostoru poskytovaného v rámci časopisů a magazínů je třeba zohlednit skutečnost, že tyto jsou nakupovány zejména zájemci o tematicky zaměřený obsah titulu. V této souvislosti by bylo možno uvažovat o dalším členění v závislosti na tematické a zájmové oblasti konkrétních periodik.
28. Dalším samostatným segmentem je oblast poskytování internetového, tj. on-line reklamního prostoru, jež se na rozdíl od ostatních médií vyznačuje především odlišnou formou a dostupností (tj. nezbytnost internetového připojení) a rovněž odlišným mechanismem stanovení cen za danou službu.
29. Rovněž v případě prodeje inzertního prostoru by bylo možno uvažovat o dotčeném území z hlediska geografického s ohledem na jazyková a kulturní specifika a národní preference jako o území České republiky.
30. Stejně jako v případě oblasti vydávání časopisů Úřad ponechal otázku vymezení věcného i geografického relevantního v oblasti poskytování inzertního prostoru otevřenou, neboť posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z jeho možných definicí.
31. Tržní podíl společnosti ASTROSAT v oblasti zveřejňování inzerce v časopisech v České republice činil za rok 2012 cca [5-15] %. V úžeji vymezených oblastech zveřejňování inzerce ve společenských časopisech v České republice v roce 2012 činil její tržní podíl méně než [0-5] % a v časopisech o vaření pak cca [5-15] %.
32. Tržní podíl nabývaných společností SMP a SMCZ v oblasti zveřejňování inzerce v časopisech v České republice činil za rok 2012 cca [5-15] %. V úžeji vymezených oblastech zveřejňování inzerce ve společenských časopisech v České republice v roce 2012 činil jejich podíl cca [15-25] % a v časopisech o vaření pak cca [0-5] %.
33. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v oblasti zveřejňování inzerce v časopisech v České republice za rok 2012 by činil tedy cca [5-15] %. Při dalším možném členění poskytování inzertního prostoru v úžeji vymezené oblasti zveřejňování inzerce ve společenských časopisech v České republice v roce 2012 by činil jejich společný tržní podíl cca [15-25] %, vzhledem ke skutečnosti, že zde však dochází pouze k nepatrnému navýšení tržního podílu o méně než [0-5] %, nepředstavuje tento nárůst ohrožení hospodářské soutěže. V úžeji vymezené oblasti zveřejňování inzerce v časopisech o vaření v České republice v roce 2012 by pak společný tržní podíl nepřesáhl [5-15] % hranici.
34. Pokud jde o oblast poskytování inzertního prostoru na internetových stránkách v České republice, spojující se soutěžitelé zde dosahují pouze zanedbatelných tržních podílů.
35. Spojující se soutěžitelé působí dále v oblasti provozování webových stránek, nedosahují zde však žádného obratu, neboť obsah, jenž je na webových stránkách poskytován, není zpoplatněn.
36. Společnost SMP působí dále prostřednictvím společnosti Websitemaster v oblasti hostingu webových stránek, ovšem pouze v zanedbatelné míře. Společnost ASTROSAT v této oblasti činnost nevyvíjí.
37. V důsledku posuzovaného spojení dojde dále ke zvýšení podílu na společnosti PNS, kdy skupina Verlagsgruppe Passau drží [obchodní tajemství] % a společnost SMP [obchodní tajemství] % podíl na této společnosti, jež působí ve vertikálně navazující oblasti vzhledem k výše uvedené vydavatelské činnosti spojujících se soutěžitelů, když zajišťuje rozvoz tisku pro stánkový prodej. Po uskutečnění spojení dojde k navýšení podílu spojením vzniklého subjektu na [obchodní tajemství] %, vzhledem ke znění stanov této společnosti však takové zvýšení nezaloží kontrolu skupiny navrhovatele nad společností PNS, neboť valná hromada této společnosti je usnášeníschopná za přítomnosti akcionářů držících akcie představují více než polovinu základního kapitálu společnosti, přičemž stanovy společnosti PNS nestanoví taková kvóra, jež by skupině navrhovatele umožňovala vykonávat kontrolu nad touto společností.
38. Po zhodnocení výše uvedených skutečností dospěl tedy Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a to zejména s ohledem na velikost tržních podílů dosahovaných spojujícími se soutěžiteli a s přihlédnutím k přítomnosti řady silných konkurentů působících na posuzovaných trzích.
39. Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.


otisk úředního razítka

JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže

Obdrží
JUDr. Miloš Temel, advokát
Noerr s.r.o.
Na Poříčí 1079/3a
110 00 Praha 1

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 14. 2. 2014.

[1] Vlastnictví tohoto podílu však nezakládá výlučnou ani společnou kontrolu nad společností PNS.
[2] Vlastnictví tohoto podílu však nezakládá výlučnou ani společnou kontrolu nad společností PNS.
[3] Viz např. rozhodnutí Úřadu S453/2013/KS AGROFERT HOLDING, a.s./ MAFRA, a.s.
[4] Viz např. rozhodnutí Úřadu S453/2013/KS AGROFERT HOLDING, a.s./ MAFRA, a.s.