UOHS S041/2005
Rozhodnutí: S041/05-5975/05-OOHS Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů KMOTR-Masna Kroměříž a.s. a Vysočina, a.s.
Účastníci KMOTR-Masna Kroměříž a.s., se sídlem Hulínská 2286, 767 60 Kroměříž Vysočina, a.s., se sídlem Hodice 1, 589 01 Třešť
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 11. 11. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 41/05-5975/05-OOHS
V Brně dne 2. listopadu 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 41/05, zahájeném dne 7. října 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti KMOTR-Masna Kroměříž a.s., se sídlem Hulínská 2286, Kroměříž, IČ: 25570765, jednající prostřednictvím Mgr. Marka Janči, předsedy představenstva, bytem Plachty 12B, Brno, a Ing. Tomáše Marečka, člena představenstva, bytem U Stadionu 521, Dačice, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě souboru smluv o úplatném převodu cenných papírů, jež budou uzavřeny mezi společností KMOTR-Masna Kroměříž a.s., se sídlem Hulínská 2286, Kroměříž, IČ: 25570765, jakožto nabyvatelem, a akcionáři společnosti Vysočina, a.s., se sídlem Hodice 1, Třešť, IČ: 46992189, kterými jsou (obchodní tajemství) , jakožto prodávajícími, a v jejichž důsledku má společnost KMOTR-Masna Kroměříž a.s., se sídlem Hulínská 2286, Kroměříž, IČ: 25570765, získat možnost vykonávat kontrolu nad společností Vysočina, a.s., se sídlem Hodice 1, Třešť, IČ: 46992189, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhů listin zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 42/2005 ze dne 19. října 2005. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost KMOTR-Masna Kroměříž a.s. , se sídlem Hulínská 2286, Kroměříž, IČ: 25570765 (dále jen "KMOTR"), je 100% dceřinou společností společnosti Wallter Company Limited, se sídlem 35 Firs Avenue, Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Wallter Company"), jež je kontrolována dvěma fyzickými osobami, (obchodní tajemství) .
Společnost KMOTR je širokosortimentálním dodavatelem masných výrobků z červeného masa všech skupin mimo konzervy a polokonzervy-vyrábí a dodává masné výrobky tepelně opracované i tepelně neopracované, masné výrobky trvanlivé tepelně opracované, masné výrobky trvanlivé fermentované, masné polotovary a kuchyňské masné polotovary. Některé masné výrobky nakupuje od jiných výrobců a dodává pro doplnění svého portfolia výrobků.
Předmětem podnikání společnosti Wallter Company je všeobecný velkoobchod a maloobchod, obchod s nemovitostmi, realitní činnost, nákup a prodej cenných papírů, investování na vlastní účet a zprostředkovatelská činnost.
Výše čistého obratu společnosti KMOTR v roce 2004 činila na území České republiky (obchodní tajemství) Kč, celosvětově pak (obchodní tajemství) Kč.
Společnost Vysočina, a.s. , se sídlem Hodice 1, Třešť, IČ: 46992189 (dále jen "Vysočina"), je před uskutečněním spojení kontrolována fyzickými osobami (obchodní tajemství) , které drží akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Vysočina. Zbývající část akcií společnosti Vysočina je rozptýlena mezi drobné akcionáře-fyzické osoby.
Společnost Vysočina je stejně jako nabývající společnost KMOTR širokosortimentálním dodavatelem masných výrobků z červeného masa všech skupin mimo konzerv a polokonzerv-vyrábí a dodává masné výrobky tepelně opracované i tepelně neopracované, masné výrobky trvanlivé tepelně opracované, masné výrobky trvanlivé fermentované, sekané masné výrobky, speciality, masné polotovary a kuchyňské masné polotovary. Také společnost Vysočina některé masné výrobky nakupuje od jiných výrobců a dodává je pro doplnění svého portfolia výrobků.
Společnost Vysočina dosáhla v roce 2004 na území České republiky čistého obratu (obchodní tajemství) Kč, v celosvětovém měřítku (obchodní tajemství) Kč. Právní rozbor
K navrhované transakci má dojít na základě souboru smluv o úplatném převodu cenných papírů, jež budou uzavřeny mezi společností KMOTR, jakožto nabyvatelem, a akcionáři společnosti Vysočina, kterými jsou (obchodní tajemství) , jakožto prodávajícími. Na základě souboru smluv získá od výše uvedených akcionářů akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Vysočina. Záměrem společnosti KMOTR je získání veškerých akcií společnosti Vysočina i od ostatních drobných akcionářů-a to na základě obdobných smluv.
Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč. Jak bylo již uvedeno výše, na trhu České republiky dosáhla v roce 2004 společnost Vysočina čistého obratu ve výši (obchodní tajemství) Kč, čistý obrat společnosti KMOTR činil (obchodní tajemství) Kč. Výše celosvětového čistého obratu společnosti Vysočina v roce 2004 dosáhla (obchodní tajemství) Kč, společnosti KMOTR (obchodní tajemství) Kč.
Vzhledem k tomu, že spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Luděk Svoboda
ředitel odboru
ochrany hospodářské soutěže
Rozhodnutí obdrží:
KMOTR-Masna Kroměříž a.s.
Hulínská 2286
767 60 Kroměříž
Právní moc: 11.11.2005.