UOHS S040/2004
Rozhodnutí: OF/S040/04-1364/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Thelonius Limited a LBB-Reality
Účastníci LBB-Reality spol. s r.o., Václavské nám. 773/4, Praha, IČ: 47118121 Thelonius Limited, 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 30. 3. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 71 KB


S 40/04-1364/04 V Brně dne 26. března 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 40/04, zahájeném dne 25. února 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Thelonius Limited, se sídlem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika, ve správním řízení zastoupená JUDr. Olgou Humlovou, advokátkou, se sídlem Platnéřská 4, Praha 1, na základě plné moci ze dne 12. ledna 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů Thelonius Limited, se sídlem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika, a LBB-REALITY spol. s r.o., se sídlem Václavské nám. 773/4, Praha 1, IČ: 47118121, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o koupi obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti LBB-Reality spol. s r.o.", uzavřené dne 23. února 2004 mezi společnostmi LBB Liegenschaften in Berlin GmbH, se sídlem Rankestrasse 2, Berlín, Spolková republika Německo, jako prodávajícím, a Thelonius Limited, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Thelonius Limited získat 100% obchodní podíl ve společnosti LBB-REALITY spol. s r.o., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 10/2004 ze dne 10. března 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzované transakci dochází na základě "Smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o koupi obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti LBB-Reality spol. s r.o.", uzavřené dne 23. února 2004 mezi společnostmi LBB Liegenschaften in Berlin GmbH, se sídlem Rankestrasse 2, Berlín, Spolková republika Německo (dále jen "LBB Liegenschaften"), jako prodávajícím, a Thelonius Limited, se sídlem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika (dále jen "Thelonius Limited), jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Thelonius Limited získat 100% obchodní podíl ve společnosti LBB-REALITY spol. s r.o., se sídlem Václavské nám. 773/4, Praha 1, IČ: 47118121 (dál jen "LBB-Reality), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Thelonius Limited je irskou společností s ručením omezeným. Společnost Thelonius Limited nevyvíjí dosud žádnou činnost, předmětem jejího podnikání bude po spojení výkon kontroly nad společností LBB-Reality. Společnost Thelonius Limited je kontrolována dvěma fyzickými osobami, panem Peterem Donnellym, bytem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika (dále jen "pan Peter Donnelly"), a panem Thomasem Dowdem, bytem Tisrara, Ballyowen Lane, Ballydowd, Lucan, co. Dublin, Irská republika (dále jen "pan Thomas Dowd"). Pan Peter Donnely a pan Thomas Dowd kontrolují v České republice společnost CS Center Prague s.r.o. a jejím prostřednictvím pak společnost Charles Square Center s.r.o. Pan Peter Donnelly je dále jediným společníkem ve společnosti FS Hotel Prague s.r.o., která v Praze provozuje hotel Four Seasons.
Společnost LBB-Reality je českou společností s ručením omezeným. Společnost LBB Reality působí v oblasti pronájmu nemovitostí. Společnost LBB-Reality je kontrolována společností LBB Liegenschaften, jež patří do skupiny společností kontrolovaných společností Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, se sídlem Alexanderplatz 2, Berlín, Spolková republika Německo, a která je kontrolována spolkovým státem Berlín.
Dopady spojení
Úřad v rámci posuzování spojení soutěžitelů hodnotí jeho dopady na dotčené relevantní trhy. Při vymezování relevantních trhů se zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost LBB-Reality se zabývá pronájmem nemovitostí, konkrétně pak pronájmem kancelářských a obchodních prostor v budovách v centru Prahy. Společnost Thelonius Limited dosud nepůsobí v žádné oblasti, plánuje však prostřednictvím společnosti LBB-Reality působit rovněž v oblasti pronájmu nemovitostí.
S ohledem na výše uvedené skutečnosti Úřad pro účely tohoto rozhodnutí, v souladu se svou předchozí rozhodovací praxí 1 , vymezil z hlediska věcného relevantní trh jako trh pronájmu nebytových prostor.
Z hlediska geografického je relevantním trhem území hlavního města Prahy , neboť na tomto území jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, a to především z hlediska cen pronájmu nebytových prostor, které jsou na území Prahy přibližně stejné, avšak zřetelně odlišné od cen v jiných městech či oblastech v České republice. 2
Na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze působí nabývaná společnost LBB-Reality a ze společností, kontrolovaných panem Peterem Donnellym a panem Thomasem Dowdem dále společnost Charles Square Center s.r.o.
Tržní podíl společnosti LBB-Reality na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze nepřesahuje hranici [ obchodní tajemství ]. Společnost Charles Square Center na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze rovněž nepřesahuje hranici [ obchodní tajemství ].
Relevantní trh pronájmu nebytových prostor lze dále členit dle způsobu využití těchto nebytových prostor, a to například na trh pronájmu prodejních ploch, trh pronájmu hotelových ploch a trh pronájmu kancelářských ploch. S ohledem na velmi nízký tržní podíl dosahovaný spojujícími se soutěžiteli jak na celkovém trhu pronájmu nebytových prostor, tak i v jeho tržních segmentech pronájmu nebytových kancelářských a prodejních prostor, Úřad pro účely tohoto rozhodnutí k užšímu vymezení relevantních trhů v předmětné oblasti nepřistoupil.
Nabídka v oblasti pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy je velmi rozsáhlá. Tržní podíl společností LBB-Reality a Charles Square Center na vymezeném relevantním trhu je nízký, uskutečněním posuzovaného spojení tak nedojde k výraznému navýšení společného tržního podílu spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu.
Subjekt vzniklý spojením bude na relevantním trhu pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy nadále čelit konkurenci, neboť služby zaměnitelné se službami jím poskytovanými jsou na trhu volně dostupné od konkurenčních soutěžitelů, spojení tedy nebude mít negativní dopad na odběratele předmětných služeb. V důsledku spojení soutěžitelů také nedojde k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na relevantní trhy. Spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Lucie Kubíková, advokátka
AK Salans, v.o.s.
Platnéřská 4,
110 00 Praha 1
1 viz například rozhodnutí Úřadu č.j. S 7/04-631/04
2 shodně viz například rozhodnutí Úřadu č.j. S 154/01-2534/01, S 202/02-3875/02 a rozhodnutí Úřadu č.j. S 219/03-4355/03