UOHS S034/2005
Rozhodnutí: S034/05-5230/05-OOHS Instance I.
Věc Žádost o povolení spojení soutěžitelů
Účastníci SLAVOS, s.r.o., se sídlem Politických vězňů 1523, Slaný Středočeské vodárny, a.s., se sídlem U vodojemu 3085, Kladno
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 21. 9. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 34/05-5230/05-OOHS V Brně dne 16. září 2005
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 34/05, zahájeném dne 22. srpna 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Středočeské vodárny, a.s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, IČ: 26196620, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu obchodních podílů, kterou hodlá uzavřít společnost Středočeské vodárny, a.s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, IČ: 26196620, jako nabyvatel, a pan Jan Sklenička, bytem Žilina 259, okr. Kladno, pan Stanislav Bicenc, bytem Alšova 1085, Slaný, pan Milan Klapka, bytem Dukelských hrdinů 1207, Slaný, a pan Josef Polcar, bytem Pchery-Theodor 164, jako převodci, v jejímž důsledku má společnost Středočeské vodárny, a.s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, IČ: 26196620, získat 100% obchodní podíl ve společnosti SLAVOS, s.r.o., se sídlem Politických vězňů 1523, Slaný, IČ: 49549014, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
nepodléhá.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 22. srpna 2005 na návrh společnosti Středočeské vodárny, a.s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, IČ: 26196620 (dále jen "SČV"), správní řízení č.j. S 34/05 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon").
Ke spojení má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona na základě Smlouvy o převodu obchodních podílů, která má být uzavřena na straně jedné společností SČV, jako nabyvatelem, a na straně druhé panem Janem Skleničkou, bytem Žilina 259, okr. Kladno, panem Stanislavem Bicencem, bytem Alšova 1085, Slaný, panem Milanem Klapkou, bytem Dukelských hrdinů 1207, Slaný, a panem Josefem Polcarem, bytem Pchery-Theodor 164, jako převodci. V důsledku předmětné transakce má společnost SČV nabýt 100% obchodní podíl ve společnosti SLAVOS, s.r.o., se sídlem Politických vězňů 1523, Slaný, IČ: 49549014 (dále jen "Slavos"), a tím i možnost tuto společnost kontrolovat. Uzavření shora uvedené smlouvy je dohodnuto ve Smlouvě o uzavření budoucí smlouvy o převodu obchodních podílů, která byla dne 9. srpna 2005 podepsána totožnými smluvními stranami.
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, účetních závěrek a dalších informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona zveřejněna v Obchodním věstníku č. 35/2005 ze dne 31. srpna 2005. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojovaných soutěžitelů
Společnost SČV je obchodní společností, která na základě dlouhodobé smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury provozuje vodárenskou infrastrukturu společnosti Vodárny Kladno-Mělník, a.s. Její činností je tedy zejména zajišťování dodávek pitné vody, zajištění odvádění a čištění odpadních vod a poskytování souvisejících služeb v oblasti dodávek vody zákazníkům na území okresů Kladno a Mělník a na území některých sousedících obcí.
Společnost SČV je společně kontrolována ze strany společností VEOLIA WATER PRAGUE S.A. a Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, IČ: 49099469, Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, IČ: 49099451. Společnost SČV je tak součástí skupiny Veolia, která v České republice působí především v oblasti vodárenství, samotná však žádného dalšího soutěžitele nekontroluje.
Společnost SČV dosáhla v posledním ukončeném účetním období v České republice obratu cca 51 milionů korun. Vzhledem k tomu, že působí pouze v České republice, velikost celosvětového obratu je shodná s uvedenou částkou. Celkový obrat skupiny Veolia za poslední ukončené období v České republice přesáhl částku 10 miliard Kč.
Společnost Slavos je akciovou společností založenou a existující podle českého právního řádu. Největší obchodní podíl v době před realizací posuzované transakce má pan Jan Sklenička (40 %). Zbývající tři společníci, tedy pan Stanislav Bicenc, pan Milan Klapka a pan Josef Polcar, mají každý 20% obchodní podíl. Společnost Slavos nekontroluje žádného dalšího soutěžitele.
Hlavní činností společnosti Slavos je poskytování služeb spočívajících v provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu.
Celkový čistý obrat společnosti Slavos za poslední účetní období činil částku cca [ obchodní tajemství ] Kč a nepřesáhl tedy hodnotu 250 milionů korun, která je stanovená v § 13 písm. a) zákona. Právní rozbor
K navrhovanému spojení dochází tím, že společnost SČV získá 100% obchodní podíl ve společnosti Slavos, a tím i možnost tuto společnost kontrolovat.
Spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jsou-li splněny notifikační podmínky dle zákona. Povinnost notifikace se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona. Notifikační podmínky jsou podle současného zákona stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů. Spojení soutěžitelů podléhá dle § 13 zákona povolení Úřadu, jestliže celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 zákona soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč. Výpočet obratu je podrobně upraven v § 14 zákona.
Jak vyplývá z výše uvedených obratů spojovaných soutěžitelů, notifikační podmínka dle § 13 zákona v posuzovaném případě splněna není, a proto navrhované spojení soutěžitelů SČV a Slavos povolení Úřadu nepodléhá. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Luděk Svoboda
pověřený zastupováním
PM: 21. srpna 2005
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Martin Smetana, advokát
AK Dáňa, Pergl & partneři
Václavské nám. 47
110 00 Praha 1