UOHS S033/2005
Rozhodnutí: S033/05-5150/05-OOHS Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Raiffeisenbank a.s. a MB Leasing a.s.
Účastníci MB Leasing a.s., se sídlem T. G. Masaryka 1076, Mladá Boleslav Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 9. 9. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 92 KB


S 33/05-5150/05-OOHS
V Brně dne 9. září 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 33/05, zahájeném dne 18. srpna 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 49240901, ve správním řízení zastoupené Mgr. Lukášem Zdvihalem, advokátem, se sídlem Betlémské náměstí 6, Praha 1, na základě plné moci ze dne 11. srpna 2005, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o úplatném převodu cenných papírů" která bude uzavřena mezi společnostmi Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 49240901, jako kupujícím, a Ing. Martinem Kropáčkem, bytem Jizerská 925, Kosmonosy, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 49240901, získat možnost vykonávat kontrolu nad společností MB Leasing a.s., se sídlem T. G. Masaryka 1076, Mladá Boleslav, IČ: 25131991, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 35/2005 ze dne 31. srpna 2005. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o úplatném převodu cenných papírů", která bude uzavřena mezi společnostmi Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 49240901 (dále jen "RBCZ"), jako kupujícím, a Ing. Martinem Kropáčkem, bytem Jizerská 925, Kosmonosy (dále jen "Ing. Kropáček"), jako prodávajícím. Podle uvedené smlouvy má společnost RBCZ získat od Ing. Kropáčka akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti MB Leasing a.s., se sídlem T. G. Masaryka 1076, Mladá Boleslav, IČ: 25131991 (dále jen "MBL"). Následně bude mít KBCZ možnost získat zbylých (obchodní tajemství) % akcií společnosti MBL od druhého akcionáře společnosti MBL, Ing. Anny Šimerkové, bytem Jilemnického 1029, Mladá Boleslav (dále jen "Ing. Šimerková"). Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost RBCZ je kontrolována rakouskou společností Raiffeisen International Bank Holding AG, která je dále kontrolována rovněž rakouskou společností Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. Společnost RBCZ poskytuje služby v oblasti bankovnictví a ve stejné oblasti působí také společnosti vykonávající nad ní kontrolu. Společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG ani Raiffeisen Zentralbank Österreich AG nekontrolují žádné další společnosti působící na území České republiky.
Společnost RBCZ vykonává kontrolu nad 20 společnostmi, z nichž: -Raiffeisen stavební spořitelna a.s., se sídlem Koněvova 2747/99, Praha 3, IČ: 49241257, je stavební spořitelnou; -Raiffeisen-Leasing, s.r.o., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 61467863 (dále jen "RL"), je leasingovou společností, která se zaměřuje na poskytování leasingových služeb podnikatelům na území České republiky (prostřednictvím svých poboček v Praze, Ostravě a Pardubicích) v těchto oblastech leasingových služeb: finanční leasing (dopravní techniky, stavebních strojů, obráběcích strojů, strojů a zařízení, velkých technologických zařízení), dodavatelský leasing pro podporu výrobců a prodejců, zkrácený finanční leasing, leasingové operace pro klienty konsolidující podle jiných než českých standardů, operativní leasing (zatím v přípravné fázi) a leasing nehmotných aktiv (software, patenty, licence, ochranné známky); společnost RL nabízí svým klientům také službu splátkového prodeje; a -Raiffeisen-Leasing Real Estate, s.r.o., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, IČ: 26492687 (dále jen "RLRE"), se specializuje na leasing nemovitostí; společnost RLRE vlastní 100% podíl na dalších 17 společnostech, založených pro jeden účel-vždy konkrétní projekt financování nemovitostí.
Společnost MBL je kontrolována fyzickou osobou, panem Ing. Kropáčkem. Společnost MBL se zabývá leasingem motorových vozidel, včetně zařízení, a dále působí v následujících oblastech: provozování motoristického sportu, poradenská činnost v oblasti motorismu a koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej. Společnost MBL má své pobočky v Mladé Boleslavi, Brně, Liberci, Ostravě, Plzni, Praze a Táboře. Společnost MBL nevykonává kontrolu nad žádnou další společností. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaná část podniku, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatelů.
Jak bylo již výše uvedeno, hlavním předmětem podnikání společnosti MBL je poskytování leasingu dopravních prostředků, strojů a zařízení. Ze skupiny nabyvatele je ve stejné oblasti, tedy poskytování leasingu movitých věcí, činná společnost RL. Danou oblastí se Úřad již zabýval ve svých předchozích rozhodnutích 1 . V případě leasingu jde o formu podnikání uplatňovanou zejména u předmětů dlouhodobé spotřeby, ale i ve službách, realizovanou bankovními ústavy nebo specializovanými firmami. Leasing lze podrobněji členit např. na finanční a operativní (operativní leasing slouží k užívání věci, která po skončení leasingové smlouvy nepřechází do vlastnictví nájemce, jako tomu je v případě finančního leasingu), příp. zpětný (prodej věci leasingové společnosti a jeho zpětný odkup), přičemž za jisté formy leasingu lze považovat také financování formou spotřebitelských úvěrů či splátkového prodeje. Dále lze leasing členit dle jeho předmětu na leasing movitých věcí (vozidel, strojů, výpočetní techniky apod.) nebo leasing nemovitostí atd.
V souladu se svou předchozí rozhodovací praxí dospěl Úřad k závěru, že v případě poskytování leasingu movitých a nemovitých věcí je jejich předmět natolik odlišný, že zakládá důvod pro vymezení dvou samostatných trhů; naopak pro účely tohoto rozhodnutí není nutné provádět podrobnější členění na leasing finanční a operativní 2 .
Vzhledem k uvedeným skutečnostem vymezil tedy Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh poskytování leasingu movitých věcí .
Z geografického hlediska lze předmětný relevantní trh vymezit územím celé České republiky , neboť podmínky pro provozování uvedené činnosti jsou na celém území České republiky dostatečně homogenní.
Na vymezeném relevantním trhu poskytování leasingu movitých věcí v České republice dosahuje společnost RL tržního podílu ve výši cca (obchodní tajemství) % a nabývaná společnost MBL cca (obchodní tajemství) %. Dojde tedy jen k nepatrnému navýšení tržního podílu, přičemž společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů po uskutečnění posuzovaného spojení na relevantním trhu poskytování leasingu movitých věcí v České republice bude činit cca (obchodní tajemství) %.
Na vymezeném relevantním trhu působí desítky soutěžitelů, z nichž mnoho je součástí silných finančních skupin. K nejsilnějším konkurentům působícím na trhu poskytování leasingu movitých věcí patří zejm. společnosti ČSOB Leasing, a.s., CAC Leasing, a.s. či ŠkoFIN s.r.o.
Zejména s ohledem na silné konkurenční prostředí na relevantních trzích a nízké tržní podíly spojujících se soutěžitelů, dospěl Úřad k závěru, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke zvýšení tržní síly spojením vzniklého subjektu natolik, aby mu tato umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Luděk Svoboda
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Lukáš Zdvihal, advokát
AK Mareš partners
Betlémské náměstí 6
110 00 Praha 1
Právní moc: 9. září 2005.
1 Např. rozhodnutí Úřadu č.j. S 27/05 ( SOFINCO S.A. a ČP Leasing, a.s. ) a S 211/03-4318/03 ( FRANFINANCE CONSUMER CREDIT, s.r.o. a ESSOX LEASING a.s. ).
2 Zdůvodněním tohoto postupu se Úřad zabýval např. v již zmíněném rozhodnutí č.j. S 211/03-4318/03, kde je uvedeno, že mj. vzhledem ke skutečnosti, že neexistují vážné překážky, pro které by soutěžitelé nemohli poskytovat oba uvedené druhy leasingu současně, není nutné při vymezení relevantního trhu rozlišovat mezi leasingem finančním a operativním.