UOHS S030/2002
Rozhodnutí: OF/S030/02-893/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.a.r.l., Lucemburské velkovévodství a BB C-Building A, a.s.
Účastníci BB C-Building A, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, Praha 4 BB C-Building D, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, Praha 4 HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.a.r.l., se sídlem 69, route d´Esch, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 2. 4. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 71 KB


S 30/02-893/02 V Brně dne 13. března 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 30/02, zahájeném dne
8. února 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.a.r.l., se sídlem route d`Esch 69, L-1470 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, ve správním řízení právně zastoupená Mgr. Pavlou Křečkovou, advokátkou, se sídlem AK Weil, Gotshal & Manges, v.o.s., Břevnovská 12/433, Praha 6, adresa pro doručování Křižovnické náměstí 1, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dojde ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže na základě smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 31. ledna 2002 mezi společností HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.a.r.l., se sídlem route d`Esch 69, L-1470 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, jako kupujícím, a Radimem Passerem, bytem V Olšinách 36, Praha 10, Ing. Františkem Vaculíkem, bytem Kachlíkova 2, Brno, a společností PSJ Invest, a.s., se sídlem Skořepka 4, Brno, jako prodávajícími, podle které prodávající převedou na kupujícího 99 % akcií společnosti BB C-Building A, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha 4, a 100 % akcií společnosti BB C-Building D, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha, čímž společnost HCEPP Luxemburg Czech Republic I S.a.r.l., se sídlem route d`Esch 69, L-1470 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, získá kontrolu ve společnostech BB C-Building A, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha 4, a BB C-Building D, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha 4, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku vztahujícího se ke spojení, smlouvy o koupi akcií, způsobu výpočtu obratu, výročních zpráv a účetních závěrek spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě smlouvy o koupi akcií (dále jen "Smlouva") uzavřené dne 31. ledna 2002 mezi společností HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.a.r.l., se sídlem route d`Esch 69, L-1470 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství (dále jen "HCEPP Luxembourg CZ"), jako kupujícím, a Radimem Passerem, bytem V Olšinách 36, Praha 10, Ing. Františkem Vaculíkem, bytem Kachlíkova 2, Brno, a společností PSJ Invest, a.s., se sídlem Skořepka 4, Brno (dále jen "PSJ Invest"), jako prodávajícími, podle které prodávající převedou na kupujícího 99 % akcií společnosti BB C-Building A, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha 4 (dále jen " BB C-Building A"), a 100 % akcií společnosti BB C-Building D, a.s., se sídlem Vyskočilova 1410/1, 140 00 Praha (dále jen "BB C-Building D"), čímž společnost HCEPP Luxemburg CZ získá kontrolu ve společnostech BB C-Building A a BB C-Building D. Společnost HCEPP Luxembourg CZ pak po uskutečnění celé akvizice získá plnou kontrolu ve společnostech BB C-Building A a BB C-Building D.
Celkový čistý obrat společností BB C-Building A a BB C-Building D dosažený na území ČR činí za poslední účetní období cca .. Kč, celkový čistý obrat společnosti HCEPP Luxembourg CZ dosažený na území ČR činí za poslední účetní období cca .. Kč. Celkový celosvětový čistý obrat společností BB C-Building A a BB C-Building D dosáhl za poslední účetní období cca .. Kč, u společnosti HCEPP Luxembourg CZ, zejména po zahrnutí celosvětového obratu společností ji kontrolujících, pak cca .. Kč. Jsou tedy splněny notifikační podmínky dle § 13 zákona.
Dopady spojení
Společnosti BB C-Building A a BB C-Building D vyvíjejí činnost výhradně v oblasti pronájmu nebytových-kancelářských prostor a související finančně investiční činnosti. Před uskutečněním předmětného spojení soutěžitelů jsou společníky BB C-Building A Radim Passer, který vlastní 46,85 % akcií, Ing. František Vaculík, který vlastní 46,85 % akcií a společnost PSJ Invest, která vlastní 6,3 % akcií, společníky BB C-Building D jsou Radim Passer, který vlastní 50 % akcií, a Ing. František Vaculík, který vlastní 50 % akcií.
Společnost HCEPP Luxembourg CZ patří do skupiny společností kontrolovaných fondem HCEPP Fonds Commun de Placement, ve kterém mají společnou kontrolu společnosti Central Europe Capital, Inc., European Bank for Reconstruction and Development, Euro Reconnaisance Pte Ltd. a CEPS 1, LLC, a to zejména vzhledem k právu každé z těchto společností zablokovat rozhodnutí týkající se nabývání a zastavování "podstatného" majetku fondem HCEPP Fonds Commun de Placement a jím kontrolovaných společností. Společnost HCEPP Luxembourg CZ, stejně jako české dceřiné společnosti fondu HCEPP Fonds Commun de Placement, kterými jsou BB C-Building B, a.s., BB C-Building C, a.s., SPGP Property, s.r.o., SPGP Enterprise, s.r.o., Charles Square Center, s.r.o., působí na území České republiky v oblasti pronájmu nebytových-kancelářských prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz příslušných prostor. Spojující se soutěžitelé, včetně subjektů je kontrolujících i jimi kontrolovaných působí pouze na území hlavního města Prahy.
Na základě navrhovatelem uvedených údajů byl relevantní trh vymezen z hlediska věcného jako trh pronájmu nebytových-kancelářských prostor . Z hlediska geografického považoval Úřad za relevantní trh území hlavního města Prahy, protože na tomto území jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, a to především z hlediska ceny za pronájem kancelářských prostor, které jsou v Praze relativně stejné, ale odlišné od jiných měst v České republice. Dále je vymezení relevantního trhu po stránce geografické odůvodněno skutečností, že vzájemná zastupitelnost na straně poptávky po pronájmu nebytových-kancelářských prostor je omezena polohou těchto prostor. Z časového hlediska se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům. Po uskutečnění navrhovaného spojení dosáhne tržní podíl spojujících se soutěžitelů cca % celkového obratu na relevantním trhu. Nedojde k posílení tržní síly spojujících se soutěžitelů, tj. společností HCEPP Luxembourg CZ, BB C-Building A a BB C-Building D na vymezeném relevantním trhu tak, aby jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Pavla Křečková, advokátka Advokátní kanceláře Weil, Gotshal & Manges
Křižovnické nám. 1, 110 00 Praha 1
Právní moc: 2.4.2002