UOHS S028/2004
Rozhodnutí: OF/S028/04-1459/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Süd-Chemie a Degussa
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 26. 4. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 76 KB


S 28/04-1459/04 V Brně dne 7. dubna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 28/04, zahájeném dne 12. února 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Süd-Chemie AG, se sídlem Lenbachplatz 6, Mnichov, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci ze dne 12. února 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů Süd-Chemie AG, se sídlem Lenbachplatz 6, Mnichov, Spolková republika Německo, na straně jedné, a SKW Giesserei-Technik GmbH & Co. KG, se sídlem v Trostbergu, Spolková republika Německo, SKW Giesserei-Technik Verwaltungs GmbH, se sídlem v Unterneukirchenu, Spolková republika Německo, a Tecpro Corporation Inc., se sídlem v Atlantě, Georgie, Spojené státy americké, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Kupní smlouvy, uzavřené dne 6. ledna 2004 mezi společnostmi SKW Metallurgie AG, se sídlem Fabrikstrasse 6, Unterneukirchen, Spolková republika Německo, SKW Giesserei-Technik GmbH, se sídlem Fabrikstrasse 6, Unterneukirchen, Spolková republika Německo, a SKW Metallurgical Inc., se sídlem Amherst, New York, Spojené státy americké, jako prodávajícími, a společností Süd-Chemie AG, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Süd-Chemie AG získat 100% obchodní podíly ve společnostech SKW Giesserei-Technik GmbH & Co. KG a SKW Giesserei-Technik Verwaltungs GmbH a akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Tecpro Corporation Inc., a tím i možnost tyto společnosti kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 8/2004 ze dne 25. února 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzované transakci má dojít na základě Kupní smlouvy, uzavřené dne 6. ledna 2004 mezi společnostmi SKW Metallurgie AG, se sídlem Fabrikstrasse 6, Unterneukirchen, Spolková republika Německo, SKW Giesserei-Technik GmbH se sídlem Fabrikstrasse 6, Unterneukirchen, Spolková republika Německo, a SKW Metallurgical Inc., se sídlem Amherst, New York, Spojené státy americké, jako prodávajícími, a společností Süd Chemie AG, se sídlem Lenbachplatz 6, München, Spolková republika Německo (dále jen "Süd-Cheme"), jako kupujícím.
V důsledku uzavření předmětné smlouvy má společnost Süd-Chemie získat možnost kontrolovat společnosti SKW Giesserei-Technik GmbH & Co. KG, se sídlem v Trostbergu, Spolková republika Německo (dále jen "SKW Giesserei-Technik GmbH"), SKW Giesserei-Technik Verwaltungs GmbH, se sídlem v Unterneukirchenu, Spolková republika Německo (dále jen "SKW Giesserei-Technik Verwaltungs"), a Tecpro Corporation Inc., se sídlem v Atlantě, Georgie, Spojené státy americké (dále jen "Tecpro").
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Süd-Chemie je mateřskou společností skupiny společností (dále jen "skupina Süd-Chemie) celosvětově činné v oblasti speciálních chemikálií, které rozděluje do dvou oblastí, a to absorpčních činidel a katalyzátorů. V České republice společnost Süd-Chemie nepřímo vlastní 50% obchodní podíl ve společnosti ASHLAND-SÜDCHEMIE CZ s.r.o., která je činná v oblasti prodeje speciální chemie.
Společnosti SKW Giesserei-Technik GmbH, SKW Giesserei-Technik Verwaltungs, a Tecpro, jsou společnosti, patřící do skupiny společností kontrolovaných společností Degussa AG, se sídlem Bennigsenplatz 1, Düsseldorf, Spolková republika Německo (dále jen "Degussa"). Skupina společností, kontrolovaných společností Degussa, je činná v oblasti vývoje, výroby a prodeje chemických výrobků, konkrétně výrobků v oblasti zdraví a výživy, stavební chemie, jemné průmyslové chemie, užitné chemie, nátěrů a těsnících systémů, a speciálních umělých hmot. Společnosti SKW Giesserei-Technik GmbH, SKW Giesserei-Technik Verwaltungs, a Tecpro jsou činné v oblasti dodávek výrobního materiálu a přísad pro slévárenství železa. Tyto společnosti tvoří divizi "slévárenství" společnosti Degussa (dále jen "divize slévárenství"). Společnost Degussa kontroluje v České republice společnosti Degussa Praha s.r.o., Degussa stavební hmoty s.r.o., Bakelite s.r.o., RAG BUILDING Intertraining vzděl. spol. s r.o., Saar Gumi Czech s.r.o., Woermann Bohemia s.r.o. a DCD Ideal spol. s r.o., které nejsou součástí transakce posuzované v rámci předmětného spojení soutěžitelů.
Dopady spojení
Úřad v rámci posuzování spojení soutěžitelů hodnotí jeho dopady na dotčené relevantní trhy. Při vymezování relevantních trhů se zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Divize slévárenství společnosti Degussa je v České republice činná v oblasti dodávek metalurgických přísad pro kondiciování a obohacování hořčíkem a dále v dodávkách látek pro legování železných slitin.
Společnost Süd-Chemie je činná v oblasti dodávek materiálu pro výrobu tzv. jader pro formování železných odlitků.
Výrobní proces železa se skládá z několika stupňů. První stupeň výroby je označován jako tavení. V tomto výrobním stupni dochází k výrobě taveniny, jejímu obohacování dalšími prvky a injektáž (legování) taveniny. Obohacování taveniny a její injektáž/legování se provádí s cílem upravit vlastnosti slitin železa zejména při výrobě odlitků složitých tvarů v tvarově komplikovaných formách (například bloky strojů a motorů, brzdové kotouče a bubny, klikové hřídele, části výfukových a sacích potrubí atd.).
Tavenina se následně odlévá do formy, ve které chladne a tuhne. Forma je předmět vyrobený z žáruvzdorného materiálu, jehož dutina odpovídá svým tvarem negativu budoucího odlitku. V případě, že odlitek má obsahovat dutinu, vkládá se do formy tzv. jádro, které se po zchladnutí a ztuhnutí odlitku odstraní a po němž zůstane v odlitku dutina ve tvaru jádra. Výroba forem se provádí v tzv. formovnách, výroba jader v jadernách pomocí tzv. jaderníků (forem pro výrobu jader) ze směsí k tomu určených. Směsi, určené pro výrobu jader musí splňovat specifické vlastnosti. Po vyjmutí taveniny z formy jsou odlitky čištěny, odstraňují se z nich nežádoucí prvky, které na odlitku zbudou po vyjmutí z formy (tzv. nálitky, výfuky, vtoky, švy atd.).
Divize slévárenství společnosti Degussa dodává v České republice příměsi pro kondiciování a obohacování hořčíkem a látky pro legování železných slitin. Tyto látky a příměsi jsou dodávány do taveniny v prvním stupni slévárenské výroby, tedy ve stupni "tavení".
Vzhledem k tomu, že se činnost spojujících se soutěžitelů na vymezených relevantních trzích nepřekrývá vymezil Úřad pro účely tohoto rozhodnutí relevantní trhy jako trh metalurgických přísad pro kondiciování a obohacování hořčíkem pro slévárenství železa a trh metalurgických přísad pro legování pro slévárenství železa.
Z hlediska geografického vymezil Úřad relevantní trh územím celé České republiky.
Na takto vymezených relevantních trzích působí ze spojujících se soutěžitelů pouze divize slévárenství, neboť jak bylo uvedeno výše, společnost Süd-Chemie působí v České republice v oblasti výroby jader pro slévárenství, konkrétně pak v oblasti dodávek materiálu pro výrobu jader. Předmětné spojení má tedy konglomerátní charakter.
Na vymezeném relevantním trhu metalurgických přísad pro kondiciování a obohacování hořčíkem pro slévárenství železa v České republice dosahuje nabývaná divize slévárenství tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ]. Na tomto relevantním trhu působí také další soutěžitelé. Nejsilnějším konkurentem společností divize slévárenství je společnost Elkem ASA, s tržním podílem ve výši [ obchodní tajemství ] %, dalšími soutěžiteli na tomto relevantním trhu jsou společnosti IF, s.r.o., TDR Metalurgija d.d., Pechiney, Wire d.o.o.
Na vymezeném relevantním trhu metalurgických přísad pro legování železa v České republice dosahuje divize slévárenstnví tržního podílu ve výši cca [ obchodní tajemství ]. Na tomto relevantním trhu působí někteří ze soutěžitelů, kteří jsou přítomni na relevantním trhu metalurgických přísad pro kondiciování a obohacování hořčíkem pro slévárenství železa. Jedná se o soutěžitele Elkem ASA, který dosahuje tržního podílu ve výši [ obchodní tajemství ]%, dále jsou na tomto trhu činné společnosti Pechiney, IF s.r.o. Foseco GmbH a TDR Metalurgija.
Jmenovaní soutěžitelé, působící na vymezených relevantních trzích jsou zahraniční společnosti, v České republice působí prostřednictvím obchodních zastoupení nebo do České republiky pouze dováží. Pro oba vymezené relevantní trhy platí, že mezi konkurenty spojujících se soutěžitelů patří společnosti s významnou hospodářskou a finanční silou. Silné společnosti, schopné zachovat účinnou hospodářskou soutěž na relevantních trzích existují také na straně poptávky na vymezených relevantních trzích. Vstupu ostatních soutěžitelů na trh nebrání žádné překážky.
Na základě výše uvedeného, zejména pak s ohledem na skutečnost, že se činnosti spojujících se soutěžitelů na relevantních trzích nepřekrývají a nedojde k nárůstu tržních podílů spojujících se soutěžitelů, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožnilo chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů, nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Nedelka
Gleiss Lutz, v.o.s.
Jugoslávská 29
12000 Praha 2