UOHS S026/2005
Rozhodnutí: S026/05-4623/05-OOHS Instance I.
Věc spojení soutěžitelů SAZKA, a.s. a KOLBY a.s.
Účastníci KOLBY a.s. SAZKA, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 27. 8. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 62 KB


S 26/05-4623/05-OOHS
V Brně dne 10. srpna 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 26/05, zahájeném dne 11. července 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost SAZKA, a.s., se sídlem K Žižkovu čp. 851, Praha 9, IČ: 47116307, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Nabytí akcií na základě Smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené mezi společnostmi SAZKA, a.s., se sídlem K Žižkovu čp. 851, Praha 9, IČ: 47116307, jako nabyvatelem, a Agro Tera, a.s., se sídlem Sokolovská 140, Praha 8, IČ: 25138481, jako převodcem, v jejímž důsledku má společnost SAZKA, a.s. získat akcie představující 99,85% podíl na základním kapitálu společnosti KOLBY a.s., se sídlem Česká 51, Pouzdřany, IČ: 25512919, není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, a z tohoto důvodu povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 11. července 2005 na návrh společnosti SAZKA, a.s., se sídlem K Žižkovu čp. 851, Praha 9 (dále jen "SAZKA"), správní řízení č.j. S 26/05 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon").
Navrhovaná transakce spočívá v převodu akcií představujících 99,85% podíl na základním kapitálu společnosti KOLBY a.s., se sídlem Česká 51, Pouzdřany, IČ: 25512919 (dále jen "KOLBY"), k němuž má dojít na základě Smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené mezi společnostmi SAZKA, jako nabyvatelem, a Agro Tera, a.s., se sídlem Sokolovská 140, Praha 8, IČ: 25138481 (dále jen "Agro Tera"), jako převodcem, v jejímž důsledku má společnost SAZKA získat akcie představující 99,85% podíl na základním kapitálu společnosti KOLBY.
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčené oblasti.
Skutečnost, že byl Úřadu doručen návrh na povolení spojení, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 29/2005 ze dne 20. července 2005 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek k předmětné transakci. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel. Charakteristika subjektů
Společnost SAZKA je akciovou společností založenou podle českého právního řádu, jejichž podíly na základním kapitálu vlastní jednotlivé občanské sdružení působící v oblasti sportovní činnosti. Společnost SAZKA je činná přímo či prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti provozování loterií, kursových sázek a jiných obdobných her, dále v oblasti pronájmu nemovitých a movitých věcí a zprostředkovatelské činnosti.Společnost SAZKA mimo jiné přímo kontroluje prostřednictvím 100% podílu na základním kapitálu prodávajícího, tj. společnost Agro Tera, která před realizací posuzované transakce kontrolovala nabývanou společnost KOLBY.
Společnost KOLBY, akciová společnost založená podle českého právního řádu, je před uskutečněním posuzované transakce, jak bylo již výše uvedeno, přímo kontrolována dceřinou společností společnosti SAZKA, tj. společností Agro Tera, která drží akcie představující 99,85% podíl na základním kapitálu společnosti KOLBY. Společnost KOLBY, působí zejména v oblasti rostlinné výroby, výroby nápojů a poradenské činnosti v oblasti zemědělství. Právní rozbor
V prvním kroku Úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Dle § 12 odst. 1 zákona dochází ke spojení soutěžitelů přeměnou dvou nebo více na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů, přičemž tento požadavek, ačkoliv je výslovně zakotven pouze u formy spojení upravené v § 12 odst. 1 zákona, se analogicky vztahuje i na ostatní formy spojení upravené v dalších odstavcích § 12 zákona, tedy i na případy, kdy transakce spočívá v převodu akcií či obchodních podílů v jiném soutěžiteli podle § 12 odst. 3 zákona.
Jedním ze základních předpokladů uvedených v zákoně je, že spojující se soutěžitelé musí být před spojením vzájemně ekonomicky nezávislí a po spojení musí tuto nezávislost ztratit. Jsou-li tedy spojující se soutěžitelé již před uskutečněním předmětné transakce součástí jedné hospodářské jednotky, nejde o spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu.
Jak vyplývá z výše uvedených skutečností o vlastnické struktuře spojujících se soutěžitelů, společnost SAZKA kontrolovala společnost KOLBY již před uskutečněním předmětné transakce, a to nepřímo prostřednictvím své dceřiné společnosti Agro Tera.
Z výše uvedeného důvodu navrhovaný převod akcií není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to Úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
SAZKA, a.s.
K Žižkovu čp. 851
190 93 Praha 9