UOHS S026/2003
Rozhodnutí: OF/S026/03-758/03 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Boardbright Managament, a.s. (ADAST a.s.) a Adamovské strojírny a.s.
Účastníci BOARDBRIGHT MANAGEMENT, a.s., se sídlem U Habrovky 247/11, Praha 4 ADAMOVSKÉ STROJÍRNY a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 27. 3. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 65 KB


S 26/03-758/03 V Brně dne 10. března 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 26/03, zahájeném dne 7. 2. 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti ADAST a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov (dříve BOARDBRIGHT MANAGEMENT, a.s., se sídlem U Habrovky 247/11, Praha 4), ve správním řízení zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, se sídlem Karolíny Světlé 301/8, Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů ADAST a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, a ADAMOVSKÉ STROJÍRNY a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, ke kterému dochází podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o prodeji podniku", uzavřené dne 31. 1. 2003, mezi Ing. Tomášem Plevou správcem konkurzní podstaty společnosti ADAMOVSKÉ STROJÍRNY a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, jako prodávajícím, a společností ADAST a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku společnost ADAST a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, nabývá podnik společnosti ADAMOVSKÉ STROJÍRNY a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smluv zakládajících spojení a informací o spojovaných společnostech.
Úřad obdržel dne 7. 2. 2003 návrh společnosti BOARDBRIGHT MANAGEMENT, a.s., se sídlem U Habrovky 247/11, Praha 4 (dále jen "Adast"), na zahájení správního řízení ve věci udělení povolení ke spojení. V průběhu správního řízení došlo na základě usnesení Městského soudu v Praze č.j. F 10742/2003 ze dne 10. 2. 2003, které nabylo právní moci dne 12. 2. 2003, k zápisu změn do obchodního rejstříku týkajících se společnosti Adast. Uvedeným usnesením došlo ke změně názvu, sídla účastníka řízení a orgánů společnosti, tj. zápisu nové obchodní firmy ADAST a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov, což účastník řízení doložil novým úplným výpisem z obchodního rejstříku ze dne 13. 2. 2003, který osvědčuje uvedené skutečnosti.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 7/03 ze dne 19. 2. 2003 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů Adast, a ADAMOVSKÉ STROJÍRNY a.s., se sídlem Mírová 2/87, Adamov (dále jen "Adamovské strojírny"), dochází ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o prodeji podniku", uzavřené dne 31. 1. 2003, mezi Ing. Tomášem Plevou správcem konkurzní podstaty společnosti Adamovské strojírny, jako prodávajícím, a společností Adast, na jejímž základě nabývá společnost Adast podnik společnosti Adamovské strojírny, jež zahrnuje zejména movité, nemovité věci, cenné papíry, duševní práva a jiné majetkové hodnoty sloužící k provozování tohoto podniku. Součástí prodeje podniku jsou i ve smlouvě uvedené podíly (akcie) dceřiných společností společnosti Adamovské strojírny a minoritní účasti.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společnost Adast je 100% dceřinou společností společnosti LOREA INVESTMENTS LIMITED , se sídlem v Kyperské republice. Obě společnosti jsou součástí holdingu mateřské společnosti PENTA HOLDING LIMITED , se sídlem v Kyperské republice, která z hlediska předmětu činnosti působí jako investiční společnost, jež nabývá a drží prostřednictvím svých dceřiných společností majetkové (akciové podíly) ve společnostech, působících v různých odvětvích, a to za účelem jejich zhodnocení (restrukturalizace) a následného prodeje strategickým investorům.
Společnost PENTA HOLDING LIMITED působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České republiky, tj. společností SANITAS, a.s., Penta Finance, a.s. a Léčebné lázně Jáchymov, a.s., v oblasti distribuce léků a zdravotních prostředků, lázeňství a služeb zejména finančního charakteru . Společnost Adast, která je nepřímo kontrolována společností PENTA HOLDING LIMITED, byla výhradně zřízena za účelem nabytí podniku společnosti Adamovské strojírny a správy a prodeje majetkových účastí společností a podniků, a před posuzovaným spojením tato společnost nevyvíjela žádné aktivity.
Společnost Adamovské strojírny je mateřskou společností koncernu, který působí na trhu výroby ofsetových tiskařských strojů, trhu řezaček papírů, trhu výdejních stojanů na kapalná a plynná paliva a jejich komponentů, a dále na trhu měřící a regulační techniky . Součástí koncernu, kontrolovaného společností Adamovské strojírny, jsou tyto společnosti působící v České republice: METRA BLANSKO a.s., ADAST-SYSTÉM a.s., ADAST BLANSKO a.s.-v konkurzu, Adabyt s.r.o.-v likvidaci, Střední odborné učiliště Adast, s.r.o.-v likvidaci, ADAST CONSULT s.r.o.-v likvidaci, ADAST-SPECIÁL s.r.o., BETA s.r.o. a dále společnosti s minoritní účastí a rovněž společnosti působící v Německu, Polsku, Slovensku a v USA, podnikající v rámci obvyklé působnosti koncernu.
Z výše uvedeného vyplývá, že spojující se soutěžitelé působí na rozdílných věcných trzích, nedochází k jejich vertikální ani horizontální integraci, a tím ani k navýšení tržních podílů spojujících se soutěžitelů na uvedených trzích. Předmětným spojením rovněž nedojde k takovému posílení finanční a hospodářské síly spojením vzniklého subjektu, které by mělo za následek vznik či posílení dominantního postavení tohoto subjektu. Na spojením dotčených trzích působí i další soutěžitelé a rovněž neexistují významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na tyto trhy.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Robert Neruda
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Radek Pokorný
Advokátní kancelář Pokorný, Wágner & spol.
Karolíny Světlé 301/8
110 00 Praha 1