UOHS S0237/2017
Rozhodnutí: S0237/2017/KS-19984/2017/840/LBř Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů: společnost JTEKT Corporation / společnost Fuji Kiko Co., Ltd.
Účastníci JTEKT Corporation
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2017
Datum nabytí právní moci 4. 7. 2017
Dokumenty dokument ke stažení 320 KB



Č. j.: ÚOHS-S0237/2017/KS-19984/2017/840/LBř

Brno: 4 . 7. 2017


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0237/2017/KS, zahájeném dne 20. 6. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti JTEKT Corporation, se sídlem Japonsko, Ósaka, Chuo-ku, 5-8, Minamisemba 3-chome, zastoupeného Mgr. Kateřinou Kulhánkovou, advokátkou, se sídlem Praha 8, Pobřežní 394/12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů JTEKT Corporation, se sídlem Japonsko, Ósaka, Chuo-ku, 5-8, Minamisemba 3-chome, a Fuji Kiko Co., Ltd., se sídlem Japonsko, Shizuoka, Kosai, 3131 Washizu, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se Smlouvou o veřejné nabídce převzetí akcií společnosti Fuji Kiko Co., Ltd., uzavřenou dne 28. 4. 2017 mezi společností JTEKT Corporation, jako nabývajícím, a společností Fuji Kiko Co., Ltd., jako cílovou společností, v jejímž důsledku má společnost JTEKT Corporation nabýt na základě veřejné nabídky převzetí všechny zbývající akcie společnosti Fuji Kiko Co., Ltd., které doposud nedrží, čímž má navýšit svůj podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Fuji Kiko Co., Ltd. ze současných 33,4 % na 100 %, a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje .

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku, v jehož důsledku má společnost JTEKT Corporation, se sídlem Japonsko, Ósaka, Chuo-ku, 5-8, Minamisemba 3-chome (dále jen JTEKT či Navrhovatel ), nabýt na základě veřejné nabídky převzetí všechny zbývající akcie společnosti Fuji Kiko Co., Ltd., se sídlem Japonsko, Shizuoka, Kosai, 3131 Washizu (dále jen Fuji Kiko ), které doposud nedrží, čímž má navýšit svůj podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Fuji Kiko ze současných 33,4 % na 100 %. [1]
2. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
3. Společnost JTEKT není kontrolována žádným z jejích akcionářů a působí včetně jí kontrolovaných společností (dále společně také jen Skupina JTEKT ) celosvětově v oblasti výroby a dodávek automobilových součástek, ložisek, mechanických nástrojů a mechatronických produktů. [2]
4. Na území České republiky je Skupina JTEKT činná prostřednictvím dceřiných společností sídlících na území České republiky, kterými jsou (i) společnost JTEKT Automotive Czech Pardubice s.r.o., která vyrábí přesné mechanické díly do automobilových převodovek a systémů řízení (a to především [ obchodní tajemství ]), (ii) společnost JTEKT Automotive Czech Plzen s.r.o., která vyrábí systémy řízení pro [ obchodní tajemství ], přičemž její produktové portfolio zahrnuje manuální hřebenové a pastorkové řízení, řízení s elektrickým pastorkovým posilovačem a řízení s elektrickým sloupkovým posilovačem, a (iii) společnost Koyo Bearings Česká republika s.r.o., která se zabývá výrobou ložisek.
5. Kromě toho Skupina JTEKT působí v České republice i prostřednictvím svých dalších dceřiných společností sídlících mimo území České republiky, které dodávají na trh České republiky ložiska, obráběcí stroje, sloupky řízení, motorová a hydraulická čerpadla, autodíly či elektronické součástky.
6. Nabývaná společnost Fuji Kiko je včetně dceřiných společností (dále společně také jen Skupina Fuji Kiko ) celosvětově činná v oblasti výroby a dodávek automobilových součástek, přičemž vyvíjí, vyrábí a dodává (i) sedadlové součástky, (ii) sloupky řízení, (iii) řadicí páky a (iv) součástky hnacího ústrojí motoru (kovové vodící kladky a ozubené převody). Skupina Fuji Kiko působí prostřednictvím svých dceřiných společností (Fuji Koyo Czech, s.r.o. a Fuji Autotech France S.A.S.) v oblasti dodávek automobilových součástek i na území České republiky, sloupky řízení však na trh České republiky nedodává.
7. Nabývaná společnost Fuji Kiko zamýšlí před vypořádáním spojení nebo krátce poté odprodat svou sekci sedadlových součástek subjektu odlišnému od Navrhovatele.
8. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
v zastoupení
Mgr. Igor Pospíšil
pověřený zastupováním

Právní moc: 4. 7. 2017

Obdrží:
Mgr. Kateřina Kulhánková, advokátka
WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
datová schránka: prkqpnk

Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy


[1] V době před spojení drží společnost JTEKT 33,4 % akcií společnosti Fuji Kiko, dalším akcionářem společnosti Fiju Kiko je společnost Tachi-S Co. Ltd., která drží 24,4 % akcií společnosti Fuji Kiko, zatímco zbývajících 42,2 % akcií společnosti Fuji Kiko je rozptýleno mezi malé akcionáře.
[2] Mechatronickými produkty, které vyrábí Skupina JTEKT, jsou například pohybové ovladače, konzolové panely či měřicí přístroje.