UOHS S023/2005
Rozhodnutí: S023/05-4408/05-OOHS Instance I.
Věc Návrh na povolení spojení soutěžitelů ALTA, a.s. a TOS KUŘIM-OS, a.s.
Účastníci ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p.110, Brno, IČ: 60735244
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 6. 8. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB


S 23/05-4408/05-OOHS
V Brně dne 20. července 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 23/05, zahájeném dne 20. června 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p. 110, Brno, IČ: 60735244, ve správním řízení zastoupená Mgr. Ing. Vladimírem Hlavinkou, bytem A. Zápotockého 4/64, Vyškov, na základě plné moci ze dne 20. června 2005, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p. 110, Brno, IČ: 60735244,a TOS KUŘIM-OS, a.s., se sídlem Blanenská 257, Kuřim, IČ: 26231522, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Kupní smlouvy na akcie č. 0001" uzavřené dne 20. června 2005 mezi společnostmi ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p. 110, Brno, IČ: 60735244, jako kupujícím, a Kuřimské strojírny, s.r.o., se sídlem Blanenská 257, Kuřim, IČ: 25304135, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p. 110, Brno, IČ: 60735244, nabýt akcie představující 80% podíl na základním kapitálu společnosti TOS KUŘIM-OS, a.s., se sídlem Blanenská 257, Kuřim, IČ: 26231522, a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listin zakládajících spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 27/2005 ze dne 7. července 2005. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě "Kupní smlouvy na akcie č. 0001" (dále jen "Smlouva"), kterou dne 20. června 2005 uzavřely společnosti ALTA, a.s., se sídlem Štefánikova 41, č.p. 110, Brno, IČ: 60735244 (dále jen "ALTA"), jako kupující, a Kuřimské strojírny, s.r.o., se sídlem Blanenská 257, Kuřim, IČ: 25304135 (dále jen "Kuřimské strojírny"), jako prodávající.
V důsledku výše uvedené Smlouvy má společnost ALTA nabýt akcie představující 80% podíl na základním kapitálu společnosti TOS KUŘIM-OS, a.s., se sídlem Blanenská 257, Kuřim, IČ: 26231522 (dále jen "TOS KUŘIM"), a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost ALTA je českou akciovou společností, jejíž akcie vlastní fyzické osoby, z nichž největším akcionářem je Ing. Vladimír Plašil (39% akciový podíl), přitom žádná z těchto fyzických osob nemá možnosti samostatně kontrolovat společnost ALTA. Společnost ALTA působí v oblasti obchodu, konkrétně zahraničního obchodu se zeměmi střední a východní Evropy, se specializací zejména na strojírenské zboží a zařízení.
Společnost ALTA kontroluje několik společností (ALTA T, ALTA UKR, ALTA M, ATOMNASOS, ALTA BELRESURS), které však nepůsobí na území České republiky.
Společnost TOS KUŘIM je českou akciovou společností před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů 100% kontrolovanou společností Kuřimské strojírny. Společnost TOS KUŘIM je výrobní společností zabývající se především produkcí obráběcích strojů.
Společnost TOS KUŘIM nekontroluje žádnou další osobu.
Dopady spojení
Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad obvykle nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost TOS KUŘIM je výrobcem obráběcích strojů. Konkrétně se specializuje na kusovou a malosériovou výrobu, přičemž její výrobní program zahrnuje: frézky s posuvným stojanem FF a obráběcí centra FFQ, frézky s posuvným stojanem po samostatném loži FU a obráběcí centra s posuvným stojanem po samostatném loži FUQ, frézky ložové FS a FSG a obráběcí centra ložová FSQ a FSQG, frézky rovinné s posuvným portálem FRF a obráběcí centra s posuvným portálem FRFQ, jednoúčelové stroje a automatické linky určené pro výrobu hromadného a velkosériového charakteru, příslušenství obráběcích strojů, nářadí a náhradní díly. Ve své obchodní činnosti se společnost TOS KUŘIM zaměřuje na území Ruské federace, Slovenska, Německa, Rakouska, Turecka, Itálie, Polska, Finska, Indie, Nizozemí, Slovinska, Anglie, Běloruska, Iránu, Kanady a Maďarska.
Naproti tomu společnost ALTA je čistě obchodní společností, orientující se především na země střední a východní Evropy, a výrobou se tedy nezabývá.
Společnosti TOS KUŘIM a ALTA dále dlouhodobě spolupracují při prodeji obráběcích strojů v Ruské federaci, Bělorusku a na Ukrajině. Společnost ALTA nakupuje obráběcí stroje od společnosti TOS KUŘIM a prodává je zákazníkům na výše uvedených trzích. Za rok 2004 představovalo takto zobchodované zboží mezi spojujícími se subjekty (obchodní tajemství) % obratu společnosti TOS KUŘIM. Společnost ALTA nicméně není výhradním distributorem společnosti TOS KUŘIM. V rámci České republiky při prodeji obráběcích strojů spolu spojující se soutěžitelé systematicky nespolupracují.
Vzhledem k výše uvedenému a zejména ke skutečnosti, že se činnost spojujících se soutěžitelů v rámci České republiky nepřekrývá, vymezil Úřad jako věcně relevantní trh výroby a prodeje obráběcích strojů , s tím, že v rámci posuzované transakce a v souvislosti s možnými dopady na relevantní trh není nezbytně nutné zabývat se podrobnějším členěním vymezeného relevantního trhu. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trh vymezený celým územím České republiky .
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že předmětným spojením nedojde k nárůstu tržního podílu ani k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Luděk Svoboda
pověřený řízením odboru
ochrany hospodářské soutěže
Rozhodnutí obdrží:
ALTA, a.s.
Mgr. Ing. Vladimír Hlavinka
Štefánikova 41/110
602 00 Brno
PM: 6. 8. 2005