UOHS S016/2002
Rozhodnutí: OF/S016/02-1119/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Givauden S.A., cemin de la Parfumerie, Švýcarsko a Nestlé S.A.
Účastníci Givaudan S.A., chemin de la Parfumerie 5, CH-1214 Vernier,Švýcarsko Nestlé S.A., Avenue Nestlé 55, 1800 Vevey, Švýcarsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 3. 4. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 86 KB


S 16/02-1119/02 V Brně dne 25. března 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 16/02, zahájeném dne
23. ledna 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, kterým je společnost Givaudan S.A., se sídlem chemin de la Parfumerie 5, 1214 Vernier, Švýcarsko, ve správním řízení právně zastoupené JUDr. Zoltánem Pálinkásem, advokátem, se sídlem Gleiss Lutz, v.o.s., Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Hlavní smlouvy" uzavřené dne 17. ledna 2002 mezi společností Nestlé S.A., se sídlem avenue Nestlé 55, CH-1800 Vevey, Švýcarsko, jako prodávajícím, a společností Givaudan S.A., se sídlem chemin de la Parfumerie 5, CH-1214 Vernier, Švýcarsko, jako kupujícím, v jejímž důsledku dojde k převodu 100 % obchodního podílu ve společnostech
Food Ingredients Specialities S.A., se sídlem v Châtel-St.-Denis, Švýcarsko,
FIS-North America, Inc., se sídlem v Solon, USA,
Food Ingredients Specialities Espana S.A., se sídlem v Espluguesde Llobregat, Španělsko,
FIS Customer Service Center Europe S.A., se sídlem v Tremblay-en-France, Francie,
FIS China Limited, se sídlem v Hongkongu,
International Food Corporation Limited, se sídlem v Gunagzhon, Čína,
FIS Asia Pacific Services Pte. Ltd., Singapur,
Food Ingredients Specialities Mexico S.A.de CV, se sídlem v Mexico D.F., Mexiko,
PT Food Ingredients Specialities Indonesia, se sídlem v Jakartě, Indonésie,
F.I.S. Scandinavia A/S, se sídlem v Kodani, Dánsko,
FIS Benelux BV, se sídlem v Ta Dimen, Nizozemí,
Food Ingredients Specialities France, se sídlem v Tremblay-en-France, Francie,
Food Ingredients Specialities S.R.L., se sídlem v Miláně, Itálie,
Food Ingredients SpecialitiesVertriebsgesselschaft mbH., se sídlem ve Vídni, Rakousko,
Food Ingredients Specialities Deutschland GmbH, se sídlem ve Frankfurtu nad Mohanem, SRN,
FIS Brasil Ltda., Brazílie,
FIS Canada Inc., Kanada,
FIS Flavour Singapore Pte. Ltd., Singapur,
FIS Japan K.K., Japonsko,
FIS Philippines Inc., Filipíny,
Food Ingredients Specialities (Malaysia), Malajsie,
FIS Korea Ltd., Jižní Korea,
Food Ingredients Specialities (Thailand) Ltd., Thajsko,
FIS Australia Pty. Ltd., Austrálie,
a majetku těchto převáděných společností sloužícího v oblasti výzkumu, vývoje, výroby a prodeje aromat, z prodávajícího na kupujícího, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 23. ledna 2002 na návrh společnosti Givaudan S.A., se sídlem chemin de la Parfumerie 5, 1214 Vernier, Švýcarsko (dále jen "Givaudan"), zastoupené JUDr. Zoltánem Pálinkásem, advokátem, se sídlem Gleiss Lutz, v.o.s., Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci, správní řízení ve věci povolení spojení soutěžitelů Givaudan a Nestlé S.A., se sídlem avenue Nestlé 55, CH-1800 Vevey, Švýcarsko (dále jen "Nestlé"), ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníků řízení, dotazníku vztahujícího se k posuzovanému spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodních rejstříků, výročních zpráv, účetních závěrek a způsobu výpočtu obratů spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/02 ze dne 13. března 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Ze strany zástupce účastníků správního řízení nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
Ke spojení dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, na základě "hlavní smlouvy" (dále jen "Smlouva"), která byla uzavřena mezi společností Nestlé, jako prodávajícím, a společností Givaudan, jako kupujícím. Předmětem převodu podle Smlouvy je divize Food Ingredients Specialities (dále jen "divize FIS"), která je tvořena společnostmi kontrolovanými před spojením společností Nestlé a jejich majetkem sloužícím v oblasti výzkumu, vývoje, výroby a prodeje aromat. V důsledku převodu obchodních podílů a majetku společností divize FIS získá nad nimi společnost Givaudan výlučnou kontrolu.
Celkový čistý obrat společnosti Nestlé dosažený na území ČR činí za poslední účetní období Kč, celkový čistý obrat společnosti Givaudan dosažený na území ČR činí za poslední účetní období Kč. Celkový celosvětový čistý obrat společnosti Nestlé dosáhl za poslední účetní období Kč, u společnosti Givaudan pak Kč. Jsou tedy splněny notifikační podmínky dle § 13 zákona.
Dopady spojení
Společnost Nestlé je mateřskou společností skupiny Nestlé. Společnosti patřící do skupiny Nestlé působí celosvětově v oblasti výroby, marketingu a prodeji potravinářských výrobků, jako jsou např. mléčné výrobky, rozpustné, pražené a mleté kávy, minerální vody, nealkoholické nápoje, cereálie, instantní potraviny a dietní výrobky, výrobky pro vaření, mražené potraviny, zmrzliny, čokolády, krmiva a výrobky pro domácí zvířata. Divize FIS, která je v rámci posuzovaného spojení převáděna, je činná v oblasti vývoje, výroby a prodeje aromat pro potravinářský a spotřební průmysl. Na území ČR působí společnost Nestlé Česko, s.r.o., kontrolovaná společností Nestlé, a to v oblasti výroby a prodeje potravinářských výrobků, nikoli však v oblasti vývoje, výroby a prodeje aromat pro potravinářský a spotřební průmysl. Tato česká dceřiná společnost společnosti Nestlé nespadá do převáděné divize FIS.
Společnost Givaudan je celosvětově činná v oblasti vývoje, výroby a prodeje vonných látek a aromat určených pro výrobu parfémů, dále pak pro potravinářský a spotřební průmysl. Na území ČR má Givaudan 100% dceřinou společnost Givaudan ČR, s.r.o., která nevykonává vlastní hospodářskou aktivitu, a nedosahuje tak žádný obrat, ale pomáhá zprostředkovávat obchody ostatním společnostem kontrolovaným společností Givaudan.
Jak vyplývá z údajů předložených účastníky správního řízení, překrývají se aktivity spojujících se soutěžitelů v oblasti aromat pro potravinářský a spotřební průmysl, která lze dělit jednak na:
aromata nekořeněná, přičemž jednotlivé druhy nekořeněných aromat jsou s ohledem na své vlastnosti a možnosti využití vzájemně zastupitelné,
aromata kořeněná, která se dále člení na skupinu specifických tónů a skupinu základních tónů a extraktů, přičemž mezi těmito skupinami neexistuje s ohledem na vlastnosti a možnosti využití těchto druhů aromat vzájemná zastupitelnost.
Z výše vymezených druhů aromat dochází k překrývání jednak u nekořeněných aromat, jednak u specifických tónů. Na základě těchto skutečností vymezil Úřad jako věcně relevantní trh nekořeněných aromat a trh kořeněných aromat-specifických tónů pro potravinářský a spotřební průmysl. Za územně relevantní trh považoval Úřad v posuzované věci území celé České republiky. Z časového hlediska považoval Úřad posuzovaný trh za trh s trvalým charakterem.
Na relevantním trhu nekořeněných aromat dosáhl v roce 2001 tržní podíl společnosti Nestlé %, tržní podíl společnosti Givaudan na tomto relevantním trhu činil za stejné období %, po spojení bude tedy tržní podíl činit %, což je výše, která jim neumožní získat na těchto relevantních trzích postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na těchto trzích.
Na relevantním trhu kořeněných aromat-specifických tónů měla společnost Nestlé v roce 2001 tržní podíl %, společnost Givaudan pak ve stejném roce tržní podíl %. Posuzovaným spojením se tedy zvýší tržní podíl spojujících se soutěžitelů na %, což jim neumožní získat na těchto relevantních trzích postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na těchto trzích.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhovaného spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Zoltán Pálinkás
Gleiss Lutz, v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2
Právní moc: 3.4.2002