UOHS S0145/2017
Rozhodnutí: S0145/2017/KS-14292/2017/840/MWi Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů UNICAPITAL Healthcare a.s. / Alzheimercentrum pp s.r.o. / Alzheimercentrum Slovakia a.s. / Alzheimercentrum Admin s.r.o.
Účastníci UNICAPITAL Healthcare a.s. Alzheimercentrum pp s.r.o. Alzheimercentrum Slovakia a.s. Alzheimercentrum Admin s.r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2017
Datum nabytí právní moci 9. 5. 2017
Dokumenty dokument ke stažení 218 KB


Č. j.: ÚOHS-S0145/2017/KS-14292/2017 /840/MWi

Brno: 5. 5. 2017


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0145/2017/KS, zahájeném dne 18. 4. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, J. J., A. K., zastoupených JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem Praha 1, Opletalova 1015/55, a společnosti UNICAPITAL Healthcare a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 05785057, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s Akviziční smlouvou, která bude uzavřena mezi J. J., a A. K., jako převodci, a společností UNICAPITAL Healthcare a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 05785057, jako nabyvatelem, a Dohodou společníků společnosti Alzheimercentrum pp s.r.o., která bude uzavřena mezi J. J., A. K. a společností UNICAPITAL Healthcare a.s., v jejichž důsledku má nejprve společnost Alzheimercentrum pp s.r.o., se sídlem Praha 6, Lysolaje, Čábelecká 51/4, IČO 27244121, nabýt obchodní podíl a akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech Alzheimercentrum Admin s.r.o., se sídlem Praha 6-Dejvice, Velvarská 1650/11, IČO 29010225, a Alzheimercentrum Slovakia a.s., se sídlem Slovenská republika, Piešťany, Nitrianska 1837/5, IČO 36800406, a následně má společnost UNICAPITAL Healthcare a.s. nabýt obchodní podíl představující 70 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Alzheimercentrum pp s.r.o., a získat tak možnost společnosti Alzheimercentrum pp s.r.o., Alzheimercentrum Admin s.r.o. a Alzheimercentrum Slovakia a.s. s J. J. a A. K. přímo či nepřímo společně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), v souvislosti s ve výroku uvedenými dokumenty, v jejichž důsledku má nejprve společnost Alzheimercentrum pp s.r.o., se sídlem Praha 6, Lysolaje, Čábelecká 51/4, IČO 27244121 (dále jen Alzheimercentrum pp ), nabýt obchodní podíl a akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech Alzheimercentrum Admin s.r.o., se sídlem Praha 6-Dejvice, Velvarská 1650/11, IČO 29010225 (dále jen Alzheimercentrum Admin ), a Alzheimercentrum Slovakia a.s., se sídlem Slovenská republika, Piešťany, Nitrianska 1837/5, IČO 36800406 (dále jen Alzheimercentrum Slovakia ). Následně má společnost UNICAPITAL Healthcare a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 05785057 (dále jen UNICAPITAL Healthcare ), nabýt obchodní podíl představující 70 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Alzheimercentrum pp.
2. V době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů akcie a obchodní podíly ve společnostech Alzheimercentrum pp, Alzheimercentrum Admin a Alzheimercentrum Slovakia drží J. J., (dále jen J. J. ), a A. K., (dále jen A. K. ), když každý disponuje majetkovým podílem představujícím 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v předmětných společnostech.
3. Po uskutečnění posuzované transakce budou J. J. a A. K. každý vlastnit 15% obchodní podíl ve společnosti Alzheimercentrum pp a společnost UNICAPITAL Healthcare bude vlastnit obchodní podíl ve výši 70 % základního kapitálu této společnosti. Všichni tři společníci budou nad společností Alzheimercentrum pp vykonávat společnou kontrolu, která má být založena ustanoveními společenské smlouvy, k jejímuž přijetí se mají J. J., A. K. a UNICAPITAL Healthcare (společně dále jen Účastníci řízení ) v dokumentech identifikovaných ve výroku tohoto rozhodnutí zavázat. V souladu s připravovaným zněním společenské smlouvy společnosti Alzheimercentrum pp bude třeba souhlasu všech společníků k přijetí rozhodnutí její valné hromady, a to mimo jiné ve věcech volby a odvolání členů statutárního orgánu společnosti, případně členů kontrolního orgánu (dozorčí rady), bude-li zřízen, a rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti a úhrady ztrát společnosti.
4. S ohledem na skutečnost, že společnost Alzheimercentrum pp má po uskutečnění navrhované transakce vykonávat přímou výlučnou kontrolu nad společnostmi Alzheimercentrum Admin a Alzheimercentrum Slovakia, získají Účastníci řízení nad těmito společnostmi společnou nepřímou kontrolu.
5. Jelikož J. J. a A. K. nejsou podnikateli, ale, kromě společností, nad kterými Účastníci řízení nabývají společnou kontrolu, současně kontrolují další soutěžitele, [1] představuje navrhovaná transakce spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona. Spojení rovněž splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
6. V rámci posuzované transakce má také dojít k převodu 75% obchodního podílu ve společnosti CB caring s.r.o., se sídlem Praha 6, Lysolaje, Čábelecká 51/4, IČO 03187454 (dále jen CB caring ), ze společnosti Alzheimercentrum pp na J. J. a A. K., [2] kteří budou v důsledku tohoto převodu přímo společně kontrolovat společnost CB caring. V tomto případě se však nejedná o spojení soutěžitelů ve smyslu zákona, neboť J. J. a A. K. kontrolují tuto společnost již před uskutečněním transakce, a to nepřímo, prostřednictvím společnosti Alzheimercentrum pp.
7. J. J. a A. K. jsou fyzické osoby, které v období před uskutečněním posuzovaného spojení přímo společně kontrolují společnosti Alzheimercentrum Admin, Alzheimercentrum Slovakia, Alzheimercentrum Piešťany a společnost Alzheimercentrum pp, včetně jejích dceřiných společností. V období po uskutečnění posuzované transakce budou i nadále společně kontrolovat společnost Alzheimercentrum pp, [3] včetně jejích dceřiných společností, jimiž budou nově také společnosti Alzheimercentrum Admin a Alzheimercentrum Slovakia, a dále společnosti Alzheimercentrum Piešťany a CB caring. Společnost Alzheimercentrum Piešťany nepůsobí na území České republiky a společnost CB caring nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost.
8. Společnost UNICAPITAL Healthcare je výlučně kontrolována společností UNICAPITAL N.V., se sídlem v Nizozemském království, jejímž jediným akcionářem je pan P. H. Společnosti náležící do podnikatelské skupiny kontrolované panem P. H. působí na území České republiky zejména v oblasti výroby a distribuce elektrické energie (například prostřednictvím společností Českomoravská distribuce s.r.o. a Českomoravská energetika s.r.o.), v oblasti zemědělství (ZEMSPOL STUDÉNKA a.s. a MORAVAN, a.s.), v oblasti výstavby, pronájmu a správy nemovitostí (Pereta Estates s.r.o.) či v oblasti bankovnictví (Banka CREDITAS a.s.).
9. Společnost Alzheimercentrum pp je před uskutečněním posuzované transakce společně kontrolována J. J. a A. K. Tato společnost není sama podnikatelsky činná, nicméně kontroluje řadu společností působících na území České republiky zejména v oblasti poskytování sociálních služeb a komplexní ošetřovatelské péče osobám trpícím Alzheimerovou chorobou a ostatními druhy demencí. Jedná se především o společnosti Standin z.ú., Alzheimercentrum Zlín z.ú., Alzheimercentrum Jihlava z.ú., Alzheimercentrum Průhonice, z.ú., Alzheimercentrum Prácheň o.p.s., Alzheimercentrum Zlosyň o.p.s., Alzheimercentrum Filipov o.p.s.
10. Společnost Alzheimercentrum Admin působí na území České republiky prostřednictvím NADAČNÍHO FONDU ŽIVOT S ALZHEIMEREM, jehož je zakladatelem, v oblasti poskytování sociálních služeb a komplexní ošetřovatelské péče osobám trpícím Alzheimerovou chorobou a ostatními druhy demencí. Alzheimercentrum Slovakia není na území České republiky činná v žádné oblasti.
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.


Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu


Obdrží
JUDr. Jan Nekola, advokát
Opletalova 1015/55
110 00 Praha 1
IDDS: nu6gs68

UNICAPITAL Healthcare a.s.
Sokolovská 675/9
186 00 Praha 8, Karlín
IDDS: asebx6m

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 9. 5. 2017.

[1] V době před uskutečněním spojení J. J. a A. K. rovněž společně kontrolují např. společnost Alzheimercentrum Piešťany, n. o., se sídlem Slovenská republika, Piešťany, Rekreačná 7 (dále jen Alzheimercentrum Piešťany ).
[2] Každý z nich bude vlastnit obchodní podíl ve výši 37,5 %.
[3] Spolu se společností UNICAPITAL Healthcare.