UOHS S0110/2018
Rozhodnutí: S0110/2018/KS-10133/2018/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů VIGO Investments a.s. / Odyssey 44, a.s. / VIGO Finance a.s.
Účastníci VIGO Investments a.s. Odyssey 44, a.s. VIGO Finance a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2018
Datum nabytí právní moci 6. 4. 2018
Dokumenty dokument ke stažení 292 KB


Č. j.: ÚOHS-S0110/2018/KS-10133/2018 /840/JMě

Brno: 6. 4. 2018



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0110/2018/KS, zahájeném dne 20. 3. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920, a Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213, zastoupených Dr. Iur. Jiřím Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1-Nové Město, Klimentská 1207/10, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920, a Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213, na straně jedné, a VIGO Finance a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 03257282, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dvou Smluv o koupi akcií uzavřených dne 26. 2. 2018 vždy mezi společnostmi VIGO Investments a.s., jakožto prodávajícím, a Odyssey 44, a.s., jako kupujícím, v jejichž důsledku má společnost Odyssey 44, a.s. získat akcie, které budou ke dni realizace transakce dohromady představovat 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti VIGO Finance a.s., a tím i získat se společností VIGO Investments a.s. možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností VIGO Finance a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920 (dále jen VIGO Investments ), držet akcie představující 46% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti VIGO Finance a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 03257282 (dále jen VIGO Finance ), [1] a společnost Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213 (dále jen Odyssey ), akcie představující 50% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti VIGO Finance. Společnosti VIGO Investments a Odyssey mají tedy v důsledku výše uvedených skutečností získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností VIGO Finance. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost VIGO Investments je holdingovou společností [2] stojící v čele skupiny společností, které v době před uskutečněním posuzované transakce působí v České republice především v oblasti pojišťovnictví (prostřednictvím společnosti Direct pojišťovna, a.s., se sídlem Brno, Staré Brno, Nové sady 996/25, IČO 25073958; dále jen Direct pojišťovna ) a v oblasti chytrých platebních karet (prostřednictvím společnosti Direct finance Europe, a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 28145780).
3. Společnost Odyssey je holdingovou společností, [3] jež v současné době kontroluje v České republice společnosti působící zejména v oblasti správy nemovitostí (např. prostřednictvím společnosti TRADE GOAL a.s., se sídlem Praha 10, Vinohrady, Korunní 810/104, IČO 04374533) a v oblasti prodeje sportovních potřeb (prostřednictvím společnosti SPORTISIMO s.r.o., se sídlem Praha 5, Třebonice, Řevnická 170/4, IČO 26194627).
4. Společnost VIGO Finance je v době před uskutečněním spojení součástí podnikatelské skupiny společnosti VIGO Investments. Společnost VIGO Finance sama nevykonává žádnou činnost a pouze přímo výlučně kontroluje společnost Direct pojišťovna, jež působí výhradně v oblasti neživotního pojištění.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu



Obdrží:
Dr. iur. Jiří Němec, LL.M., advokát
Klimentská 1207/10
110 00 Praha 1-Nové Město
IDDS: uv3gsst


Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 6. 4. 2018.

[1] [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ]
[2] V konečném důsledku je kontrolována fyzickou osobou-P. Ř.
[3] Jediným akcionářem společnosti Odyssey je M. K.