UOHS S010/2001
Rozhodnutí: OF/S010/01 Instance I.
Věc Spojení podniků-Metso Corporation, Helsinki, Finsko a SVEDALA INDUSTRI AB
Účastníci METSO CORPORATION, Helsinki, Finsko SVEDALA INDUSTRI AB, Malmö, Švédsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 13. 4. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 141 KB


S 10/01-446 /01-OF 13. dubna 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže jako orgán příslušný podle ustanovení § 11
odst. 1 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona
č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb. ve správním řízení č.j.
S 10/01 zahájeném dne 14. února 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) a ve smyslu § 8a zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb. na návrh účastníka řízení, jímž je společnost METSO CORPORATION, reg. č. 765 008, se sídlem Fabianinkatu 9 A, POBox 1220, 00 101 Helsinky, Finsko, pro účely správního řízení zastoupené, na základě plné moci ze dne 4. prosince 2000, JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem, AK Feshfields Bruckhaus Deringer, Italská 27, 120 00 Praha 2, ve věci povolení spojení podniků METSO CORPORATION a SVEDALA INDUSTRI AB, se sídlem Kaptensgatan 1, P.O.Box 4004, Malmö, Švédsko, ke kterému dochází podle § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb., vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení podniků, k němuž dojde tím, že společnost METSO CORPORATION, reg. č. 765 008, se sídlem Fabianinkatu 9 A, POBox 1220, 00 101 Helsinky, Finsko získá, na základě přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, přímou kontrolu nad společností SVEDALA INDUSTRI AB, se sídlem Kaptensgatan 1, P.O.Box 4004, Malmö, Švédsko, je ve smyslu § 2 odst. 3 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb., jednáním, k němuž došlo v zahraničí a jehož účinky se projevují na tuzemském trhu. Toto spojení podniků se podle § 8a odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 465/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb., p o v o l u j e .
Odůvodnění
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže se sídlem v Brně, Joštova 8 (dále jen "Úřad") obdržel dne 14. února 2001 návrh na zahájení správního řízení o povolení spojení podniků ve smyslu § 8a zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb. a zákona č. 132/2000 Sb. (dále jen "zákon"), podaný společností METSO CORPORATION, reg. č. 765 008, se sídlem Fabianinkatu 9 A, POBox 1220, 00 101 Helsinky, Finsko (dále jen "Metso").
Ke spojení podniků dojde ve smyslu § 8 odst. 2 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže na základě toho, že společnost Metso získá minimálně 90 % akcií společnosti SVEDALA INDUSTRI AB, se sídlem Kaptensgatan 1, P.O.Box 4004, Malmö, Švédsko (dále jen "Svedala"), a to přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií ze strany jejích akcionářů. Tento návrh zveřejnila společnost METSO dne 21. června 2000 a původní lhůta pro přijetí návrhu do 9. března 2001 byla prodloužena do 12. dubna 2001.
Před uveřejněním návrhu bylo v majetku Metso 0,51 % upsaného základního kapitálu společnosti Svedala. Společnosti Metso byly poskytnuty neodvolatelné závazky ze strany společnosti AB Custos, jednoho z největších akcionářů společnosti Svedala a ze strany některých členů představenstva společnosti Svedala týkající se jejich akcií. Tyto závazky představují asi 13 % upsaného základního kapitálu společnosti Svedala. Současně představenstvo společnosti Svedala jednohlasně doporučilo akcionářům, aby výše uvedený návrh přijali.
Na základě výše uvedené transakce získá Metso nepřímou kontrolu nad dceřinou společností společnosti Svedala v České republice, a sice společností SVEDALA CZ s.r.o., se sídlem Mezírka 1, 602 00 Brno.
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení,
dokladu o zaplacení správního poplatku,
plné moci k zastupování účastníka řízení,
výpisů z obchodního rejstříku spojovaných společností,
kopie návrhu smlouvy o koupi akcií,
informací o spojovaných společnostech,
protokolu z ústního jednání konaného dne 23.3.2001,
informací konkurentů a odběratelů pro posouzení možných dopadů spojení na relevantní trh,
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu,
prokázání hospodářských výhod spojení,
rozhodnutí Evropské komise Case No. COMP/M 2033-Metso / Svedala.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Metso Corporation , reg. č. 765 008, se sídlem Fabianinkatu 9 A, POBox 1220, 00 101 Helsinky, Finsko, je finskou společností, registrovanou na burze cenných papírů v Helsinkách a v New Yorku. Byla vytvořena v roce 1999 spojením podniků Valmet Corporation a Rauma Corporation. Toto spojení podniků bylo, v souladu s nařízením Rady EU č. 4064/89 o kontrole slučování podniků, předmětem rozhodnutí Evropské komise č. IV/M.1379, ze dne 8. února 1999. K červnu 2000 byli největšími akcionáři společnosti Metso společnost UPM-Kymmene Corporation (14,7 %) a finská vláda (11,6).
Společnost působí v oblasti strojírenské technologie, ve vývoji a výrobě zařízení, přičemž její podnikatelské aktivity lze rozdělit do následujících oblastí: (i) strojní zařízení-(zejm. divize Metso Minerals a Nordberg), která zahrnují zpracování kamene a nerostných surovin, příslušenství a komponenty, ale i výrobu automobilů; (ii) automatizace a kontrolní technologie-(divize Metso Automation), která zahrnuje aplikace a systémy určené pro řízení automatizace zpracovatelského průmyslu a informací, řídící systémy ve výrobním průmyslu, kontrolní ventily, systémy SCADA pro rozvod dodávek nafty, plynu, vody a elektrické energie; (iii) technologie vlákna a papíru-(divize Metso Paper), která zahrnuje zařízení a vybavení pro manipulaci se dřevem, mechanickou, chemickou a recyklovanou výrobu vláknité celulózy, sušení celulózy a balíčkování, dále zařízení a vybavení pro výrobu rozvodných desek, užívaných ve stavebnictví a v nábytkářském průmyslu, zařízení pro výrobu papíru, desek a hedvábného papíru, systémy pro dokončení papíru a vzduchové systémy, rotační tiskařské přístroje pro hlubotisk a pro tisk vodním inkoustem, povlakové a laminovací přístroje a řezací a krájecí stroje. Celosvětový obrat společnosti Metso za rok 1999 činil asi 3 387 mil. Euro, obrat v České republice činil odhadem 106,9 mil. Kč.
V České republice je Metso zastoupena jednak společností Metso Automation s.r.o. se sídlem Zelený pruh 95/97, 140 00 Praha 4, která vznikla, podle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 80130, dne 21.3.2001, jako právní nástupce společnosti Neles Automation Networks s.r.o. Metso Automation s.r.o. působí, jako součást divize Metso Automation, v oblasti automatizace a kontrolní technologie.
Dále je v České republice Metso zastoupeno společností Valmet ČR s.r.o., se sídlem ul. Pionýrů 2157, 738 02 Frýdek-Místek, která vznikla, podle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 8381, dne 8.06.19995. Valmet ČR s.r.o. je součástí divize Metso Paper a působí v oblasti technologie vlákna a papíru.
Společnost Svedala Industri AB , se sídlem Kaptensgatan 1, P.O.Box 4004, Malmö, Švédsko, je švédskou společností registrovanou na Stockholmské burze cenných papírů. Jejími největšími akcionáři k 2. srpnu 2000 byly společnosti AB Custos (12,1 %), Fourth AP Fund (6,75 %) a Templeton (6,5 %). Je mezinárodní společností zabývající se výrobou zařízení určených pro stavebnictví a zpracování nerostných surovin, zařízení určených pro těžbu, zpracování a další manipulaci s minerály. Mezi výrobky společnosti patří zejména vrtací stroje, drtiče, třídiče, mlýny (určené k těžbě kamene), zpracovatelská zařízení, dopravní systémy, ale i zařízení určené pro pokládání a stlačování asfaltu. Celkový obrat společnosti Svedala za rok 1999 činil přibližně 1 558 mil. Eur, obrat na trhu České republiky činil 162,3 mil. Kč.
Na trhu České republiky působí dceřiná společnost SVEDALA CZ s.r.o., se sídlem Mezírka 1, 602 00, Brno, která je distributorem výrobků mateřské společnosti. Společnost vznikla, podle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 18394, dne 31.01.2000, jako právní nástupce společnosti SVEDALA s.r.o. Relevantní trh
Relevantním trhem je prostorový střet nabídky a poptávky zboží, které je schopno uspokojit určitou, konkrétní potřebu spotřebitele.
Analýza relevantního trhu je založena na samostatném posouzení tří aspektů-výrobkového, geografického a časového.
Výrobkový trh zahrnuje všechny identické výrobky a ty výrobky, které spotřebitelé považují za zaměnitelné nebo nahraditelné vzhledem k vlastnostem, ceně nebo zamýšlenému způsobu použití.
Geografický trh zahrnuje území, kde podmínky soutěže jsou dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území tím, že podmínky soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné.
Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovanost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle.
Toto spojení bude mít dopad na hospodářskou soutěž v oblasti zařízení určených k drcení kamene, ve které oba spojované subjekty působí. Po spojení získá vzniklý subjekt vedoucí postavení ve výrobě a dodávkách zařízení určených pro zpracování kamene a minerálů.
Zařízení na drcení kamene se používá především k redukci velikosti kamene, za účelem úpravy k další aplikaci. Proto se jich používá zejména při výrobě štěrku (drcený kámen, štěrk a písek) a cementu, ale i v těžebním průmyslu. Podnik nebo provozovna zabývající se drcením kamene provádí obvykle několik činností-postupných fází, kterými je dosahována stoupající kvalita kamene. Každá tato fáze spočívá v užití odlišné technologie. První stupeň, kdy je kámen těžen, se nazývá "primární drcení". Kámen takto získaný je poté drcen v dalších fázích procesu. Pokud je kámen rozdrcen dostatečně, může být ještě rozemlet, za účelem získání nejjemnějších částic.
V podstatě se rozlišují čtyři hlavní druhy drtících zařízení. Jsou to čelisťové drtiče , kde je kámen drcen mezi dvěma mechanickými čelistmi, odrazové drtiče , v nichž je kámen drcen nárazy o sebe a/nebo o tvrdé plochy zařízení, kuželové drtiče , ve kterých se kámen drtí mezi pohyblivým a statickým kuželem, kdy pohyblivý kužel se neustále otáčí uvnitř statického a nakonec primární rotační drtiče , které jsou založeny na obdobné technologii jako kuželové, pouze mají odlišnou geometrii. Mezi odrazovými drtiči se ještě rozlišují horizontální odrazové drtiče a vertikální odrazové drtiče.
V některých případech, zvláště v těžební oblasti, kde byla získána ruda v podobě určitých částic, může vyvstat potřeba jejich další redukce. Toho se dosahuje konečným rozemletím. Zařízení k rozemletí zahrnuje především mlýny a válcové lisy. Spojované subjekty se zabývají pouze výrobou mlýnů.
Navíc jsou drtící zařízení užívaná při těžbě a zpracování kamene doplněna různými menšími zařízeními, která slouží k dopravě kamene mezi jednotlivými stupni drcení apod.
Drtící zařízení, zahrnující rovněž výše uvedená přídavná zařízení, může být pohyblivé nebo statické. Mobilní drtící zařízení bývá používáno při produkci různě velkých kamenných částic a ve stavebním průmyslu. Po technické stránce je podobné statickému, pouze jsou uzpůsobena k přesunu.
Drtící zařízení se obvykle vyznačují dlouhou životností, obvykle kolem 25 let a to přesto, že náročné pracovní podmínky způsobují vysokou míru opotřebení a vyžadují časté opravy a výměny náhradních dílů.
To znamená, že cena není rozhodujícím faktorem při nákupu nového výrobku. Z pohledu životnosti výrobku jsou obvykle důležitější provozní náklady než amortizace původní ceny. Proto spotřebitelé kladou důraz na kvalitu, výkonnost a další faktory, jako je spolehlivost, údržbářské náklady, spolehlivost dodávky náhradních dílů apod.
Drtící zařízení jsou zároveň rozhodující a nejvýznamnější součástí procesu zpracování kamene. Selhání drtícího zařízení tak může ochromit činnost například celého kamenolomu nebo dolu a to z toho důvodu, že je využíváno vždy jedno drtící zařízení příslušného typu.
Kombinace dlouhé životnosti, rozhodujícího významu, ale i relativně nízkých pořizovacích nákladů, působí tak, že spotřebitelé těchto zařízení jsou velmi konzervativní a nechtějí riskovat při jejich výběru. Raději tedy volí bezpečné a osvědčené dodavatele, než by se obraceli na ty, kteří nejsou neschopni dostatečně garantovat spolehlivost servisních služeb a dodávku náhradních dílů i když to znamená, že zaplatí vyšší cenu.
Spotřebitele drtících zařízení lze rozdělit do několika skupin: (i) společnosti zabývající se výrobou cementu, které používají drtiče při výrobě cementu, ale i při výrobě štěrku za účelem prodeje třetím stranám, (ii) společnosti činné ve stavebnictví a stavebním inženýrství a demoliční společnosti, které používají drtící zařízení pro výrobu štěrku ze zdemolovaných budov, (iii) nezávislí výrobci štěrku, kteří zpracovávají kámen vytěžený z kamenolomů za účelem následného prodeje třetím osobám pro stavby silnic a železnic a pro stavitelství (iv) společnosti, které provádí drcení kamene na smluvním základě a (v) těžební společnosti, které drtí dobývanou směs kamene a rudy na jemné částice, což jim umožní zpracovat a oddělit kovy nebo minerály od kamene.
Pokud jde o dodavatele, tak drtící zařízení jsou produkována ve velmi omezeném počtu v manufakturních továrnách po celém světě. Výroba drtících zařízení je charakteristická určitou posloupností společností, od mezinárodních společností, jako je Svedala, Nordberg (dceřinná společnost společnosti Metso), Terex nebo Krupp, až po menší společnosti schopné vyprodukovat omezené množství výrobků v úzce vymezeném geografickém území. Mezi těmito extrémy se nacházejí společnosti, které určitý druh zařízení dodávají na regionální úrovni, zatímco jiný celosvětově.
Kromě toho výrobci drtících zařízení zajišťují servisní služby zahrnující zejména v dodávky náhradních dílů a opotřebitelných součástek, ovšem z velké většiny jen pro zařízení jimi vyrobené. Strany spojení mají za to, že navíc existuje samostatný trh s náhradními díly a rychle opotřebitelnými součástkami. Součástky dodávané různými výrobci drtících zařízení jsou však z velké část nezastupitelné, takže jsou jakýmsi "příslušenstvím" drtících zařízení. Také proto tedy všichni dodavatelé drtících zařízení dohromady dodávají méně než polovinu náhradních dílů a méně než třetinu opotřebitelných součástek určených pro zařízení jimi dodané. Většina náhradních dílů a opotřebitelných součástek je dodávána třetími osobami.
Jak již bylo výše uvedeno, obě spojované společnosti působí na totožném výrobkovém trhu v oblasti výroby a dodávek zařízení na drcení kamene. Tento trh můžeme na základě dostupných informací rozdělit:
podle účelu užití na:
a) Primární drtící zařízení -užívají se pro dosažení počáteční a obvykle podstatné redukce velikosti kamene.
b) Sekundární (a následné fáze drcení) drtící zařízení -užívají se k drcení kamene za účelem dosažení většího stupně jemnosti a formování kamene tak, aby byl vhodný pro konečné použití a/nebo pro další průmyslové zpracování.
podle technologie na:
a) Zařízení na drcení kamene používaná na výrobu štěrku a ve stavebnictví (dále jen " A&C drtící zařízení ").
b) Zařízení na drcení kamene užívané v hornictví, ve velkoobjemových kamenolomech štěrku a při výrobě cementu (dále jen " těžební drtící zařízení ").
Drtící zařízení tedy podle těchto dvou hledisek můžeme rozčlenit na:
Primární A&C drtící zařízení , kam patří:
čelisťové drtiče s rozpětím čelistí do 1,5 m
horizontální odrazové drtiče (dále jen "hs odrazové drtiče") s průměrem rotoru do 1,5 m
Sekundární (a následná) A&C drtící zařízení :
vertikální odrazové drtiče (dále jen "vs odrazové drtiče")
hs odrazové drtiče s průměrem rotoru do 1,5 m
kuželové drtiče s průměrem kužele do 1,5 m
Primární těžební drtící zařízení :
čelisťové drtiče s rozpětím čelistí od 1,5 m
hs odrazové drtiče s průměrem rotoru od 1,5 m
primární rotační drtiče
Sekundární (a následná) těžební drtící zařízení :
kuželové drtiče s průměrem kužele od 1,5 m
hs odrazové drtiče s průměrem rotoru od 1,5 m
mlýny
vysokotlakové válcové lisy
I přes jistou míru zastupitelnosti lze považovat každou z takto vymezených drtících technologií za odlišný relevantní výrobkový trh. Toto tvrzení vyplývá jednak ze skutečnosti, že drtící zařízení používaná v různých etapách zpracování kamene nejsou obvykle schopna zpracovat kameny stejné velikosti a odevzdávat stejný výkon ale nadto ani v rámci téže etapy zpracování se různé drtící technologie, obvykle nepoužívají pro stejný účel, například zatímco se kuželové drtiče používají k drcení tvrdého kamene, horizontální odrazové drtiče se aplikují zejména na měkký kámen. Možnost nahrazení jedné technologie za druhou je omezena také na straně nabídky.
Z předložených materiálů vyplynulo, že společnost Metso Corporation dodala na tuzemský trh v roce 2000 tyto druhy drtících zařízení:
A&C kuželové drtiče-Metso dodalo do ČR 1 kus tohoto výrobku což představuje asi 8% podíl na trhu dodávek tohoto typu drtičů
A&C čelisťové drtiče-Metso dodalo na trh v České republice rovněž pouze 1 kus, což představuje asi 20% podíl na daném trhu.
Podíl společnosti Metso z celkového obratu na jednotlivých posuzovaných trzích nepřesáhnul ani v jednom případě 30%.
Společnost Svedala Industri AB dodala na tuzemský trh v roce 2000 tyto výrobky z oblasti drtících zařízení:
A&C kuželové drtiče-Svedala dodala na trh České republiky 5 výrobků tohoto druhu, což představuje asi 42% podíl na trhu.
Podíl společnosti Svedala z celkového obratu na posuzovaném trhu dodávek A&C kuželových drtičů přesáhnul 30% hranici.
Mimo těchto výrobků dodává Metso na tuzemský trh ještě výrobky užívané v průmyslu papíru a celulózy (měřící přístroje, ruční a regulační ventily a klapky, technologicko-informační systémy, systémy pro řízení kvality papíru, automatické laboratoře pro zjišťování kvality papíru), a výrobky pro průmysl energetiky a teplárenství (měřící přístroje, technologicko-informační systémy, systémy pro řízení technologických procesů, diagnostické systémy kontrolující nepřetržitě bezporuchový provoz). Na jednotlivých vysoce konkurenčních trzích však Metso zaujímalo v roce 2000 nevýznamné postavení a tržní podíl zdaleka nedosahoval 30% hranice, znamenající narušení hospodářské soutěže.
Z materiálů Úřadu dostupných vyplývá, že společnost Metso i Svedala dodávají z drtících zařízení na tuzemský trh A&C kuželové drtiče. Tento trh je tedy trhem ovlivněným, přičemž společný podíl obou spojovaných společností dosáhne po spojení přibližně 50 % relevantního trhu. Na dalších trzích podíl obou společností nedosáhne ani po spojení hranice 30 %.
A&C kuželový drtič se skládá ze dvou kuželů, přičemž jeden kužel je umístěn ve vnitřním prostoru druhého kužele. Vnitřní kužel se výstředně otáčí tak, že otevírá a zavírá otvor mezi pohyblivým a statickým kuželem. Kámen se pak přivádí do prostoru mezi těmito dvěma kužely a je drcen proti stranám stěny vnějšího statického kužele.
Cena jednoho A&C kuželového drtiče se pohybuje v rozmezí od 70.000,-EUR do 300.000,-EUR, přičemž obvyklá kapacita dosahuje od 50 do 600 tun drceného kamene za hodinu.
Na základě těchto skutečností vymezil Úřad relevantní trh pro účely posuzovaného spojení podniků takto:
Z hlediska výrobkového jde o tento trh:
" Dodávky A&C kuželových drtičů kamene"
Z hlediska geografického jde o trh vymezený územím České republiky , neboť podmínky pro dodávky uvedených výrobků jsou na celém území ČR dostatečně homogenní.
Z hlediska časového jde o trh trvalý , charakterizovaný doposud pravidelně se opakujícími dodávkami.
Při vymezování relevantního trhu přihlédl Úřad k rozhodnutí Evropské komise -"Case No. COMP/M.2033-Metso / Svedala , kterým bylo spojení těchto subjektů dne 24. ledna 2001 povoleno a prohlášeno za slučitelné se společným trhem Evropské unie, a to na základě závazku stran provést strukturální opatření.
Obsahem závazku provést strukturální opatření je zejména prodej jedné z 100% dceřiných společností podniku Svedala, která je mimo jiné zaměřena na výrobu kuželových drtičů "Hydrocone".
Mimo to bylo spojení podniků Metso a Svedala bylo povoleno rovněž v následujících jurisdikcích: Turecko (8. listopadu 2000), Polsko (16. ledna 2001) a Austálie (23. ledna 2001). Postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu
Pro posouzení spojovaných subjektů na relevantním trhu vycházel Úřad z údajů za celý kalendářní rok, tj. období roku 2000.
Na trhu dodávek A&C kuželových drtičů kamene používaných pro výrobu štěrku a ve stavebnictví, působily oba spojované subjekty. Jak Metso tak i Svedala vyrábějí A&C kuželové drtiče mimo Českou republiku a distribuují je v Evropě svých dceřinných společností a nezávislých distributorů.
Podíl společnosti Metso na sledovaném trhu nepřesáhl 30 % celkového obratu, neboť v roce 2000 dodala pouze jediný A&C kuželový drtič, představující asi 8% podíl na relevantním trhu.
Svedala prodala v roce 2000 pět A&C kuželových drtičů, což představuje asi 42% podíl na relevantním trhu.
Relevantní trh byl v roce 2000 představován celkovou dodávkou 12 kusů A&C kuželových drtičů, přičemž zbývající asi 50 % trhu představovaly dodávky společností PSP Engineering a.s., se sídlem Kojetínská 71, 750 53 Přerov, Terex Corp. (zastoupené společností KUHN-BOHEMIA a.s., Jeremiášova 947, 155 00 Praha 5) a DSP Přerov, spol. s r.o., se sídlem ul. 9 Května 217, 750 00 Přerov.
Mimo relevantní trh dodaly spojované subjekty na trh ČR:
vertikální (vs) odrazové drtiče-Svedala dodala v roce 1999 dva vs odrazové drtiče (cca 70 % trhu)
A&C čelisťové drtiče-Metso dodalo jeden A&C čelisťový drtič (cca 20 % trhu).
Z výše uvedeného je patrné, že relevantní trh, respektive všechny trhy jednotlivých drtících zařízení, je tvořen vždy dodávkou jen několika málo kusů. Proto může dojít k situaci, kdy zatímco v roce 1999 zaujímala Svedala na tuzemském trhu vs odrazových drtičů silně dominantní postavení, v roce 2000 byl podíl této společnosti na tomto trhu nulový.
Dlouhodobým smlouvám je na relevantním trhu přikládána malá důležitost, protože jednotlivé dodávky se obvykle uskutečňují na základě individuálně projednávaných smluv. Pokud dodavatelé uzavírají smlouvy s nezávislými distributory, tyto rovněž nemají dlouhodobý charakter.
S ohledem na výše uvedené strukturální opatření vyplývající z rozhodnutí Evropské Komise, na jehož základě dojde k prodeji jedné z dceřiných společností společnosti Svedala, která je mimo jiné zaměřena na výrobu A&C kuželových drtičů "Hydrocone", jakožto jediného typu kuželových drtičů dodávaného společností Svedala na trh České republiky dojde k odstranění jediné oblasti, v níž se aktivity Metso a Svedala doposud střetávaly. Navíc bude, v důsledku tohoto strukturálního opatření, společnost Svedala připravena o dominantní postavení, které na tuzemském trhu A&C kuželových drtičů zaujímala.
Posouzení dopadů spojení
Posuzovaným spojením bude vytvořen subjekt zaujímající patrně vedoucí postavení, a to nejen v ČR, ale i v Evropě, v oblasti výroby a dodávek drtících zařízení. Z tohoto důvodu by se mohly vyskytnout určité obavy z narušení soutěžního prostředí v dané oblasti na trhu České republiky. Avšak zejména vzhledem k tomu, že bylo přijato strukturální opatření, které v podstatě povede k odstranění dominantního postavení sloučených subjektů na relevantním trhu, lze konstatovat, že k vážnému narušení či ohrožení soutěže nedojde.
Pro posouzení dopadů uvedeného spojení podniků se Úřad rovněž zabýval podmínkami pro vstup dalších soutěžitelů na tuzemský trh výše uvedených výrobků.
Z předložených informací vyplynulo, že drtící zařízení jsou z velké části vyráběny mimo území České republiky a do České republiky jsou dováženy hotové výrobky. Neexistují žádné podstatné právní či jiné regulační překážky vstupu na relevantní trh. Pro dovoz A&C kuželových drtičů do České republiky nejsou vytvořeny žádné administrativní bariéry.
Neexistuje téměř žádná ochrana duševního vlastnictví, pokud jde o konstrukční provedení-což usnadňuje také vstup na trh náhradních dílů a opotřebitelných součástek.
Hlavní základny odběratelů jsou malé a lehce identifikovatelné, to znamená, že subjekt vstupující na trh neriskuje vynaložení nenávratných investic souvisejících s reklamní a propagační činností.
Odběratelé drtičů zajišťují údržbu především vlastními zdroji nebo s pomocí místních dílen. Mimoto existuje i významný nezávislý trh náhradních dílů a opotřebitelných součástek. Subjekt vstupující na trh tedy může na něj proniknout, aniž by potřeboval širokou distribuční síť zabývající se prodejem nových zařízení, náhradních dílů a rychle opotřebitelných součástek a údržbou.
Na evropských i světových trzích jsou hlavní suroviny potřebné k výrobě drtících zařízení (ocel a mangan) již delší dobu v přebytku a nepředstavují tak žádnou překážku vstupu na trh.
Ceny účtované odběratelům v České republice jsou obvykle stejné jako ty, které se účtují v Evropě, neboť zákazníci zpravidla náleží k velkým mezinárodním koncernům se sídlem Evropě a příslušná obchodní jednání se vedou přímo s oddělením nákupu jejich evropských centrál.
Na relevantní trh vstoupila v roce 1998 tuzemská společnost DSP Přerov, spol. s r.o., a v současné době lze předpokládat vstup společnosti MFL (Maschinenfabrik Liezen und Giesserei GmbH), která byla založena teprve v roce 1994, ale díky lokalitě, v níž je umístěna, získala mnoho zkušeností v oblasti mechanického strojírenství a slévárenství. MFL, která konstruuje a vyrábí drtící stroje a související zařízení, patří k předním evropským výrobcům v oblasti drcení a zpracování nerostných surovin.
Pro trhy se zařízeními určenými k drcení kamene je charakteristická jednoduchost a snadná dostupnost technologie. Požadavky na investice do výzkumu a vývoje jsou snížené, což snižuje riziko a obtížnost vstupu na trh. Proto tyto trhy nejsou charakterizovány intenzivním výzkumem a vývojem. Na výzkum a vývoj se v této oblasti průmyslu obvykle vynakládá okolo 2-3 % obratu z celkového prodeje. Základní používané technologie jsou staré a zažité a dalšímu vývoji není věnována zpravidla velká pozornost. Do značné míry dochází k rozšíření výrobkové řady (např. rozšiřování velikosti jednotlivých modelů v jedné řadě), k čemuž však není potřeba téměř žádného výzkumu a vývoje.
Poptávka po A&C kuželových drtičích v Evropě je cyklická a úzce souvisí s produkcí štěrku, která závisí na růstu populace a na růsti HDP v jednotlivých zemích. Největší poptávka po A&C kuželových drtičích byla v České republice v polovině 90. let. V současnosti je tak na 50 % oproti uvedenému období. Další vývoj poptávky nelze odhadovat a bude patrně závislý na výše uvedeném kritériu.
Distribuční systém
Rozsáhlá místní distribuční síť není nezbytným předpokladem pro dodávky v rámci Evropy, včetně České republiky, neboť zákazníci jsou vzhledem ke svému relativně omezenému počtu snadno identifikovatelní a rovněž není nutné aby místní distributor zajišťoval následný servis, jelikož tento je do značné míry zajišťován samotnými zákazníky nebo třetími osobami.
Přepravní náklady představují nepatrnou část ceny výrobků (obvykle méně než 5 %) a v žádném případě nevytvářejí překážku mezinárodního obchodu. S dovozem A&C kuželových drtičů do České republiky nejsou spojeny žádné další podstatné náklady.
Přesto, jak již bylo výše uvedeno, Metso i Svedala využívají v Evropě k distribuci výrobků svých dceřinných společností, ale i nezávislých distributorů. V České republice jsou distributory drtících zařízení spojovaných společností společnosti Česká průmyslová a obchodní společnost s.r.o. a Svedala CZ s.r.o.
Právní rozbor
Podle ustanovení § 8 odst. 2 písm. a) zákona, se za spojování podniků považuje i jednání, kdy jedna nebo více osob, které již kontrolují jeden podnik, získají přímou nebo nepřímou kontrolu nad celkem nebo podstatnou částí jiného podniku, zejména získáním akcií, obchodních podílů nebo členských podílů.
Podle ustanovení § 8a odst. 1 zákona podléhá povolení Úřadu spojení, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž. Za narušení se považuje, jestliže spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží.
Přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií ze strany akcionářů společnosti Svedala získá společnost Metso minimálně 90 % akcií této společnosti. Tato transakce je spojením podniků ve smyslu § 8 odst. 2 písm. a) zákona.
Metso uveřejnilo návrh smlouvy o koupi akcií tiskovou zprávou ze dne 21. června 2000. Listina obsahující návrh byla schválena švédským Úřadem pro finanční dozor dne 7. Července 2000 a byla zpřístupněna akcionářům a majitelům vyměnitelných dluhopisů společnosti Svedala. Lhůta k přijetí tohoto návrhu byla stanovena do 9. března, avšak byla prodloužena do 12. dubna 2001.
Na základě výše uvedené transakce získá Metso nepřímou kontrolu nad dceřinou společností společnosti Svedala v České republice, a sice společností SVEDALA CZ s.r.o., se sídlem Mezírka 1, 602 00 Brno.
Ve správním řízení bylo prokázáno, že podíl společností Metso a Svedala přesáhnul na vymezeném relevantním trhu 30 % celkového obratu, to znamená že spojované subjekty zaujímají dominantní postavení.
Z výše uvedeného vyplývá, že spojení zahraničních subjektů, k němuž došlo v zahraničí, se svými účinky projeví i na tuzemském trhu. Z toho důvodu spojení uvedených podniků podléhá ve smyslu § 2 odst. 3 zákona řízení před Úřadem.
V souvislosti s posuzováním účinků spojení oslovil Úřad nejvýznamnější konkurenty spojovaných podniků-společnosti PSP Engineering a.s., DSP Přerov, spol. s r.o., KUHN-BOHEMIA a.s. (distributor výrobků Terex-Pergson), a REMOT-MZ s.r.o.-se žádostí vyjádření, zda se předmětným spojením cítí ohroženi. Žádný z oslovených konkurentů takové obavy nevyjádřil.
Úřad oslovil také nejvýznamnější odběratele výrobků spojovaných subjektů-např. společnosti GOS-Granit Ořechov s.r.o., TARMAC SEVEROKÁMEN, a.s., Kámen a písek, spol. s r.o., Silnice Znojmo, a.s. se žádostí o vyslovení jejich názoru na možný dopad spojení. Z vyjádření všech oslovených odběratelů shodně vyplynulo, že i po spojení bude na trhu dostatečně široká nabídka zastupitelných výrobků konkurenčních dodavatelů. Hospodářské výhody spojení
Podle § 8a odst. 2 zákona Úřad spojení povolí, jestliže zúčastnění soutěžitelé prokáží, že újma, která narušením soutěže může vzniknout, bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese.
Z předložených výhod posoudil Úřad jako nejvýznamnější z hlediska podpory technického a ekonomického rozvoje a přínosu pro spotřebitele následující výhody:
Spojení povede k výraznému snížení nákladů v oblastech distribuce, výroby a obecné administrativy, v důsledku čehož lze očekávat rostoucí kvalitu poskytovaných služeb, ale i snížení cen finálních výrobků.
Díky spojení budou spojované subjekty schopny investovat větší prostředky do výzkumu a vývoje, což povede k dalšímu zkvalitňování technické úrovně výrobků.
Spojení podnikatelských aktivit umožní společnostem Metso a Svedala, aby dále rozvíjely následné služby a další činnost zaměřenou na podporu odběratelů a tímto lépe reagovaly na rychle rostoucí potřeby v oblasti zpracování nerostných surovin.
V konečném důsledku spojení umožní stranám spojení, aby lépe uspokojily požadavky odběratelů na kvalitnější servis, širší nabídku náhradních dílů, pokračující podporu rozvoje technologií, jakož i nové a efektivnější výrobky, které by umožnily zvýšení efektivity výrobních procesů odběratele.
Posouzením výhod ve vazbě k míře narušení hospodářské soutěže, projevující se na tuzemském trhu v důsledku spojení uskutečněného v zahraničí, dospěl Úřad k závěru, že výhody, které spojení přinese, převáží újmu, která narušením hospodářské soutěže vznikne, a že uvedené účinky spojení na tuzemském trhu budou vyváženy výhodami, na nichž v delším časovém horizontu bude participovat i spotřebitel.
Úřad v souladu s § 11 odst. 1 písm. j) zákona zveřejnil v Obchodním věstníku č. 11/01 ze dne 14.03.2001 oznámení o podání návrhu na zahájení správního řízení ve věci udělení povolení ke spojení výše uvedených podniků s tím, že případné připomínky je možné zaslat Úřadu do 8 dnů ode dne zveřejnění tohoto oznámení. K uveřejněnému oznámení neobdržel Úřad ve stanovené lhůtě žádnou připomínku.
Ve smyslu § 12 odst. 6 zákona Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k předmětu řízení a k výsledkům šetření dne 13.4.2001. Zástupce účastníka této možnosti využil, přičemž po seznámení vyjádřil s obsahem spisu souhlas a označil jej za kompletní a zcela vyjadřující současný stav věci.
Na základě všech shora uvedených skutečností a po posouzení dopadů spojení na tuzemský trh Úřad rozhodl, jak je ve výroku uvedeno.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Luboš Rybák
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Josef Vejmelka, advokát
AK FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER
Italská 27
120 00 Praha 2