UOHS S008/2002
Rozhodnutí: OF/S008/02-442/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, Franciea CTSE, a.s.
Účastníci COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, 52 rue d'Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francie CTSE, a.s. Société d'Amenegément Urbain et Rural, Challenger, 1, evenu Eugene Freyssinet, Guyancourt, Francie
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 11. 2. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 8/02-442/02 V Brně dne 11. února 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 8/02, zahájeném dne 11. ledna 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, se sídlem 52 rue d´Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francie, ve správním řízení zastoupená JUDr. Martinem Šebkem, advokátem, se sídlem Moravská 52, Praha, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, se sídlem 52 rue d´Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francie, a CTSE, a.s., se sídlem Opatovická 4, Praha, podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ke kterému dochází na základě "Dohody o převodu akcií", uzavřené dne 4.ledna 2002 mezi společností COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, se sídlem 52 rue d´Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francie, jako kupujícím, a společností Société d´Amenegément Urbain et Rural, se sídlem Challenger, 1, avenu Eugene Freyssinet, Guyancourt, 78064 Saint Quentin en Yvelines, Francie, jako prodávajícím, v jejímž důsledku kupující navýší svůj akcionářský podíl ve společnosti CTSE, a.s., se sídlem Opatovická 4, Praha 1, na 100 %, a tím získá výhradní kontrolu v této společnosti, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku vztahujícího se ke spojení, smlouvy zakládající spojení soutěžitelů, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv a dalších informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č . 05/02 ze dne 30. ledna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází na základě "Dohody o převodu akcií", uzavřené dne 4. ledna 2002 mezi společností COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, se sídlem 52 rue d´Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francie (dále jen "CGE"), jako kupujícím a společností Société d´Amenegément Urbain et Rural, se sídlem Challenger, 1, avenu Eugene Freyssinet, Guyancourt, 78064 Saint Quentin en Yvelines, Francie (dále jen "SAUR"), jako prodávajícím. V důsledku výše uvedené smlouvy společnost CGE, držící prostřednictvím své dceřinné společnosti Vivendi Water Česká republika, s.r.o., se sídlem Pařížská 11, Praha 1, 50% podíl akcií společnosti CTSE, a.s., se sídlem Opatovická 4, Praha 1 (dále jen "CTSE") získá dalších 50 % akcií společnosti CTSE, a tím rozšíří svoji kontrolu ve společnosti CTSE, dosud vykonávanou společně se společností SAUR, na kontrolu výlučnou.
Pokud jde o kvalitativní rozdíl mezi kontrolou společnou a výlučnou, rozhodující vliv (tj. kontrola), vykonávaný samostatně se podstatně liší od rozhodujícího vlivu, jenž je vykonáván společně, neboť ve druhém případě je vždy nutné brát ohled na potenciálně odlišné zájmy druhé strany. Tím, že dochází ke změně kvality rozhodujícího vlivu vykonávaného společností CGE ve společnosti CTSE, přináší celá transakce trvalou změnu ve struktuře dotčených stran. CTSE se v podstatě stane dceřinou společností, zcela ovládanou společností CGE. Tím, že dojde k získání vlastnictví aktiv společnosti CTSE a zcela nezpochybnitelného vlivu na její uspořádání, rozhodování apod., získá CGE výhradní kontrolu nad CTSE ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Uvedený přístup aplikuje rovněž Evropská komise, k jejímuž postupu Úřad při svém rozhodování podpůrně přihlíží. Komise tento přístup potvrdila v řadě svých rozhodnutí, např. IV/M.023-ICI/Tioxide, IV/M.221-ABB/BREL, IV/M.553-Brittish Steel/UES, IV/M.576-Ferruzzi Finaziaria/Fodiaria, apod.
Celkový celosvětový čistý obrat společnosti CGE, včetně její mateřské a dceřiných společností, přesáhl v minulém účetním období částku 5 mld. Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Dopady spojení
Společnost CGE je tzv. komanditní společností na akcie, která vznikla podle francouzského práva. Zaměřuje se především na poskytování služeb ve vodohospodářské oblasti, na získávání kapitálových účastí a rovněž na výrobu, přepravu a distribuci plynu a kapalných látek. Společnost CGE je přímo a výlučně kontrolována společností Vivendi Water (Francie), která je rovněž společností poskytující služby ve vodohospodářské oblasti. Komanditistou společnosti CGE je společnost VIVENDI ENVIRONNEMENT (S.A.), akciová společnost, která kontroluje také Vivendi Water (Francie).
CGE drží prostřednictvím 100% dceřiné společnosti Prague Water CGE-AW (Francie) 66 % akcií společnosti Pražské vodovody a kanalizace, a.s. Mimo to se dosud prostřednictvím další 100% dceřiné společnosti Vivendi Water Česká republika, s.r.o. podílela na výkonu společné kontroly ve společnosti CTSE.
Společnost CTSE byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 6.8.1993. Je akciovou společností zaměřující se na poskytování služeb v oblasti vodohospodářství. CTSE byla dosud společně kontrolována společnostmi CGE a SAUR, které držely po 50 % akcií CTSE.
CTSE kontroluje prostřednictvím vlastnictví akcií či podílů následující vodohospodářské společnosti: Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o.; AQUA Příbram spol. s r.o.; STŘEDOMORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s.; COFET a.s.; 1. JVS a.s.; GGES, s.r.o.; VODÁRNA PLZEŇ a.s.; VODOSPOL s.r.o. a Stavby vodovodů a kanalizací, s.r.o. Dále společnost vlastní 49,6 % společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.
Jak vyplývá z výše uvedených údajů, spojením je ovlivněna vodohospodářská oblast, v níž působí obě strany spojení. Relevantními trhy jsou pak v tomto případě trh dodávek pitné vody a trh služeb spočívajících v odvádění a čištění odpadních vod. Pro uvedené trhy je charakteristické, že se nejedná o jednotné celostátní trhy, nýbrž o jednotlivé lokální trhy, kde každý soutěžitel, tj. provozovatel sítě, má monopolní postavení, neboť spotřebitel využívající uvedené služby nemá možnost na daném území získat tyto služby od jiného soutěžitele.
V důsledku spojení nebudou navýšeny tržní podíly spojovaných subjektů na relevantních trzích, tzn. nedojde ke změně struktury těchto trhů a nedojde ani k vertikální či horizontální integraci společností CGE a CTSE. Jediným dopadem je změna kvality kontroly ve společnosti CTSE, neboť CGE získá namísto dosavadní společné kontroly kontrolu výlučnou. Na základě výše uvedeného Úřad konstatuje, že posuzované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku či posílení dominantího postavení.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Šebek, advokát
Advokátní kancelář JUDr. MARTIN ŠEBEK
Moravská 52
120 00 Praha 2
P.M. 11.2.2002