UOHS S006/2004
Rozhodnutí: OF/S006/04-655/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů-SR.Teleperformance a Lion Teleservices CZ, a.s.
Účastníci SR.Teleperformance, se sídlem 6-8 rue Firmin Gillot, 75015 Paříž, Francouzská republika
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 18. 2. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 6/04-655/04
V Brně dne 13. února 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 6/04, zahájeném dne 14. ledna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost SR.Teleperformance SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE, se sídlem 6-8 rue Firmin Gillot, Paříž, Francouzská republika, ve správním řízení zastoupená JUDr. Tomášem Zagarem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 8, Praha 1, na základě plné moci ze dne 17. prosince 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů SR.Teleperformance SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE, se sídlem 6-8 rue Firmin Gillot, Paříž, Francouzská republika , a Lion Teleservices CZ, a.s., se sídlem Blanická 1008/28, Praha 2, IČ: 26150450, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 12. ledna 2004 mezi společností European Renaissance Capital, L.P., se sídlem c/o The Prentice-Hall Corporation System, Inc., 1013 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Spojené státy americké, panem Jaroslavem Špilarem, bytem Sladkovského 96, Pardubice, a Ing. Alešem Hýbnerem, bytem Horní 188/3, Hradec Králové, jako prodávajícími, a společností SR.Teleperformance SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE , jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost SR.TeleperformanceSOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCEzískat akcie představující 80% podíl na základním kapitálu společnosti Lion Teleservices CZ, a.s., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku, listiny zakládající spojení, výroční zprávy a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace v dotčených oblastech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 4/2004 ze dne 28. ledna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií ze dne 12. ledna 2004 (dále jen "Smlouva") uzavřené mezi společností European Renaissance Capital, L.P., se sídlem c/o The Prentice-Hall Corporation Systém, Inc., 1013 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Spojené státy americké (dále jen "fond ERC"), panem Jaroslavem Špilarem, bytem Sladkovského 96, Pardubice, a Ing. Alešem Hýbnerem, bytem Horní 188/3, Hradec Králové, jako prodávajícími, a společností SR.Teleperformance SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE, se sídlem 6 8 rue Firmin Gillot, Paříž, Francouzská republika (dále jen "Teleperformance") , jako kupujícím. V důsledku této Smlouvy má společnost Teleperformance získat akcie představující 80 % podíl na základním kapitálu společnosti Lion Teleservices CZ, a.s., se sídlem Blanická 1008/28, Praha 2, IČ: 26150450 (dále jen "Lion").
Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Teleperformance získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti Lion.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Teleperformance je francouzskou holdingovou společností, jejíž akcie jsou rozloženy zejména mezi drobné investory (45,7% akciový podíl) a zakladatele společnosti (32,5% akciový podíl), přičemž žádný z akcionářů nevykonává kontrolu. Společnost Teleperformance kontroluje celosvětově řadu společností (dále jen "skupina Teleperformance"), které se dělí do dvou divizí. Společnosti z první divize působí v oblasti řízení vztahu se zákazníky prostřednictvím zákaznických center, společnosti ze druhé divize poskytují marketingové služby. V rámci České republiky neprovozuje skupina Teleperformance žádnou činnost.
Společnost Lion je českou akciovou společností, která je před uskutečněním předmětného spojení kontrolována americkým fondem ERC (66,8% akciový podíl). Společnost Lion působí v oblasti telemarketingu, poskytování internetových služeb a poskytování s tím souvisejících poradenských služeb. Na území České republiky nekontroluje tato společnost žádné jiné soutěžitele.
Dopady spojení
Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností Lion.
Společnost Lion v rámci České republiky působí v následujících oblastech: (i) telemarketing-kompletní služby telefonického centra zahrnující hromadné zpracování telefonických hovorů (pasivní a aktivní telemarketing a faxmailing), (ii) internetové služby-zejména návrhy, realizace a provoz internetových prezentací, e-business řešení a intranetových systémů a (iii) poradenské služby-jako externí služby formou outsourcingu ve výše uvedených oblastech.
Společnost Lion dosahuje v oblasti telemarketingu podílu (obchodní tajemství) %, v oblasti internetových služeb i poradenských služeb v uvedených oblastech nepřesahuje její podíl (obchodní tajemství) %. Naproti tomu skupina Teleperformance nepůsobí v rámci České republiky vůbec a nedochází tak zde k překrytí ani navázání činností spojujících se subjektů.
Na základě výše uvedeného dospěl Úřad k závěru, že pro účely tohoto rozhodnutí není v oblastech telemarketingu, poskytování internetových služeb a poskytování s tím souvisejících poradenských služeb nezbytně nutné přistoupit k vymezení věcně relevantního trhu na území České republiky s konečnou platností.
Zejména s ohledem na skutečnost, že nedochází k překrytí podnikatelských aktivit spojovaných subjektů, a tím ani ke změně tržních podílů v dotčených oblastech, dospěl Úřad k závěru, že, při jakékoli v úvahu přicházející definici věcně relevantního trhu na území České republiky, nedojde předmětným spojením k výraznému nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Tomáš Zagar, advokát
AK White & Case
Na Příkopě 8
110 00 Praha 1
PM: 18. 2. 2004