UOHS S0050/2016
Rozhodnutí: S0050/2016/KS-06137/2016/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE a Invia.cz, a.s.
Účastníci Rockaway Capital SE Invia.cz, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2016
Datum nabytí právní moci 19. 2. 2016
Dokumenty dokument ke stažení 322 KB


Č. j.: ÚOHS-S0050/2016/KS-06137/2016 /840/JMě

17. 2. 2016



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0050/2016/KS, zahájeném dne 29. 1. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, zastoupeného JUDr. Liborem Prokešem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pobřežní 12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, a Invia.cz, a.s., se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 1463/5, IČO 26702924, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií , jež byla uzavřena dne 30. 12. 2015 mezi společností [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ], a panem M. D., jako prodávajícími, a společností Rockaway Travel SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 03761819, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Rockaway Capital SE, prostřednictvím své nepřímé dceřiné společnosti Rockaway Travel SE, nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Invia.cz, a.s., a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631 (dále jen Rockaway Capital SE ), prostřednictvím své nepřímo kontrolované dceřiné společnosti Rockaway Travel SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 03761819 (dále jen Rockaway Travel SE ), nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Invia.cz, a.s., se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 1463/5, IČO 26702924 (dále jen Invia ), a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost Rockaway Capital SE je holdingovou společností, přičemž její dceřiné společnosti působí v České republice především v oblasti poskytování internetových služeb včetně e-commerce, a to zejména v oblastech maloobchodního prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu. Prostřednictvím portálu ChytryHonza.cz působí společnost Rockaway Capital SE rovněž v oblasti internetových srovnávačů finančních produktů a služeb a distribuce těchto produktů (přičemž jedním z distribuovaných produktů je rovněž cestovní pojištění, které však představuje spíše okrajovou aktivitu). Dále působí společnost Rockaway Capital SE prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti vývoje, výroby a prodeje her pro počítače a mobilní telefony a v oblasti vývoje, výroby a prodeje 3D per. [1]
3. Společnost Invia působí sama i prostřednictvím svých dceřiných společností (Invia.sk, s.r.o., se sídlem ve Slovenské republice, Invia.hu Utazásszervező Korlátolt Felelősségű Társaság, se sídlem v Maďarské republice, INVIA.PL Sp. z o. o., Travelplanet.pl, S.A. a Aero.pl Sp. z o. o., všechny se sídlem v Polské republice, INVIA TRAVEL S.R.L., se sídlem v Rumunské republice, a Invia services s.r.o., se sídlem Brno, Zábrdovice, Cejl 817/105, IČO 29364230) v oblasti poskytování služeb cestovního ruchu, zejména prodeje zájezdů třetích stran, zprostředkování cestovního pojištění a online prodeje letenek. Zprostředkování cestovního pojištění je však poskytováno pouze jako doplňková služba při prodeji zájezdů a není nabízeno samostatně.
4. Okrajově dále společnost Invia nabízí poskytování vlastních zájezdů a ubytování v nasmlouvaných zařízeních a poskytování dalších služeb spojených s cestováním, zejm. parkování u letišť, zprostředkování pronájmu automobilů a zajištění víz.
5. Součástí ve výroku uvedené Smlouvy o prodeji a koupi akcií je rovněž [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ].
6. K uvedené konkurenční doložce Úřad uvádí následující. Podle § 17 odst. 2 zákona se rozhodnutí o povolení spojení vztahuje rovněž na taková omezení hospodářské soutěže (doplňková omezení), která soutěžitelé uvedli v návrhu na povolení spojení a která se spojením přímo souvisejí a jsou nezbytná k jeho uskutečnění.
7. Při posuzování, zda jednotlivá ujednání mezi spojujícími se soutěžiteli jsou tzv. doplňkovými omezeními hospodářské soutěže, postupuje Úřad podle § 17 odst. 2 zákona, přičemž podpůrně přihlíží ke Sdělení Evropské komise o omezeních přímo souvisejících se spojováním a pro ně nezbytných (2005/C 56/03) (dále jen Sdělení Komise ). [2]
8. Podle Sdělení Komise (článek 17. a násl.) mohou být doplňková omezení v případech získání možnosti kontrolovat soutěžitele ze strany soutěžitele jiného ujednána ve prospěch nabyvatele nebo prodejce.
9. V případě posuzovaného spojení soutěžitelů je doplňkové omezení, [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ].
10. [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ].
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

Mgr. Michael Mikulík, LL.M. (Cam)
místopředseda Úřadu
pro oblast hospodářské soutěže

Obdrží
JUDr. Libor Prokeš, Ph.D, advokát
WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka
Pobřežní 12
186 00 Praha 8
IDDS: 6regiyb

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 19. 2. 2016.

[1] V současné době je u Úřadu pod sp. zn. ÚOHS-S0013/2016/KS vedeno správní řízení o povolení spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE se společnostmi Netretail Holding B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofdorp, Taurusavenue 105, a Naspers OCS Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolinská 650/1 IČ: 02387727, přičemž k navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít především v oblastech prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu, internetové reklamy a internetových cenových srovnávačů, v nichž nabývané společnosti působí zejména prostřednictvím obchodních značek Mall.cz a Heureka.cz.
[2] Viz internetové stránky http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2005:056:0024:0031:EN:PDF.