UOHS S003/2005
Rozhodnutí: S003/05-931/05-OHS Instance I.
Věc Návrh na povolení spojení soutěžitelů Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství a SPEDI-TRANS Praha, s.r.o.
Účastníci Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství, se sídlem Na Příkopě 8/850, 111 21 Praha 1, IČ: 00001066 SPEDI-TRANS Praha, s.r.o., se sídlem Počernická 96, Praha 10, IČ: 25095269
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 10. 2. 2005
Dokumenty dokument ke stažení 78 KB


S 3/05-931/05-OHS
V Brně dne 7. února 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 3/05, zahájeném dne 6. ledna 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Čechofracht a.s. (dříve Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství), se sídlem Na Příkopě 8/850, Praha 1, IČ: 00001066, ve správním řízení zastoupená Mgr. DanielouMusilovou, advokátkou,se sídlem Jáchymova 2, Praha 1, na základě plné moci ze dne 30. prosince 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Čechofracht a.s. (dříve Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství), se sídlem Na Příkopě 8/850, Praha 1, IČ: 00001066, a SPEDI-TRANS Praha, s.r.o., se sídlem Počernická 96, Praha 10, IČ: 25095269, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dvou "Smluv o převodu obchodního podílu", které uzavřeli dne 25. srpna 2004 jednotlivě Ing. René Holeček, bytem Mánesova 475, Frýdek-Místek, a paní Hana Balounová, bytem Na Palouku 3219/3, Praha 10, jako převodci, a společnost Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství (nyní Čechofracht a.s.), se sídlem Na Příkopě 8/850, Praha 1, IČ: 00001066, vždy jako nabyvatel, v jejichž konečném důsledku má společnost Čechofracht a.s. (dříve Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství), se sídlem Na Příkopě 8/850, Praha 1, IČ: 00001066, nabýt 75% obchodní podíl ve společnosti SPEDI-TRANS Praha, s.r.o., se sídlem Počernická 96, Praha 10, IČ: 25095269, a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listin zakládajících spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantním trhu.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 03/2005 ze dne 19. ledna 2005. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě dvou "Smluv o převodu obchodního podílu ve společnosti SPEDI-TRANS Praha, s.r.o." (dále jen "Smlouvy"), které jednotlivě uzavřeli dne 25. srpna 2004 Ing. René Holeček, bytem Mánesova 475, Frýdek-Místek (dále jen "Ing. Holeček"), a paní Hana Balounová, bytem Na Palouku 3219/3, Praha 10 (dále jen "paní Balounová"), jakopřevodci, a společnost Čechofracht a.s. pro námořní dopravu a mezinárodní zasilatelství (nyní Čechofracht a.s.), se sídlem Na Příkopě 8/850, Praha 1, IČ: 00001066 (dále jen "Čechofracht"), vždy jako nabyvatel.
V důsledku dvou výše uvedených smluv má společnost Čechofracht nabýt 75% obchodní podíl ve společnosti SPEDI-TRANS Praha, s.r.o., se sídlem Počernická 96, Praha 10, IČ: 25095269 (dále jen "Spedi-Trans"), a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Čechofracht je českou akciovou společností kontrolovanou portugalskou společností WESPORT-CONSULTADORIA E SERVIÇOS S.A. (94,26% akciový podíl), která neprovozuje žádnou výrobní ani obchodní činnost a je vlastněna uzavřeným investičním fondem Suisse Emerging Europe Investment Fund Ltd. Společnost Čechofracht působí zejména v oblastizasilatelství; zprostředkování služeb v železniční, silniční, letecké a námořní dopravě; skladování zboží a manipulace s nákladem; logistických služeb.
Společnost Čechofracht kontroluje následující společnosti působící v rámci České republiky: NEW MONSANAX a.s. (v konkurzu, neprovozuje žádnou činnost), KOMBITRANS, spol. s r.o. (zasilatelství, velkoobchod a pronájem a půjčování movitých věcí), Čechofracht Logistic, spol. s r.o. (pronájem nebytových prostor, zprostředkování hraničního pojištění, spedice), Čechofracht SK, a.s. (zasilatelské služby, celní deklarace, skladování zboží, kombinovaná, námořní a letecká přeprava), Spedrapid, Spóĺka z.o.o. (Polsko, mezinárodní a tuzemská přeprava, dopravní a logistické služby, celní agenda).
Společnost Spedi-Trans je českou společností s ručením omezeným, jejímiž akcionáři jsou před uskutečněním předmětného spojení: Ing. Holeček (34% obchodní podíl), paní Balounová (41% obchodní podíl) a společnost WARREN PARTNERS, a.s. (25% obchodní podíl). Nikdo z výše uvedených akcionářů nevykonával nad společností Spedi-Trans kontrolu. Společnost Spedi-Trans působí zejména v oblasti zasilatelství, zprostředkování služeb v železniční a silniční dopravě, železniční a silniční přepravy a logistických služeb.
Společnost Spedi-Trans kontroluje společnost ABEX Slovakia, spol. s r.o. 1 (vnitrostátní a mezinárodní železniční a silniční přeprava, spediční činnost), která nedosáhla na území České republiky v roce 2003 žádného obratu, společnost SPEDI-TRANS Liberec, s.r.o. (dosud nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost), dále společně se společností SETTO CZ, s.r.o. kontroluje společnost LEX logistics express s.r.o. (nevyvíjí v současnosti žádnou činnost), a konečně společnost RND s.r.o. (zasilatelství, nákup zboží a jeho prodej, zprostředkovatelská činnost).
Dopady spojení
Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Činnost obou spojujících se soutěžitelů se soustředí na oblast přepravy zboží pro konečné zákazníky a zasilatelských a souvisejících logistických služeb. Úřad se touto oblastí již podrobněji zabýval ve svém předchozím rozhodnutí č.j. S 67/03-1801/03 ve věci spojení soutěžitelů ICA, ICF a Intrans, kde podpůrně přihlížel i k rozhodnutím Evropské komise 2 . Spojením dotčenou oblast je možné dále členit na segment vnitrostátní, resp. mezinárodní přepravy pro konečné zákazníky a zasilatelských služeb. Dalším kritériem pro možné dělení je členění z hlediska způsobu přepravy a zvoleného dopravního prostředku (silniční, železniční, vodní-říční a námořní, ostatní-potrubní aj.).
Při vymezování věcně relevantního trhu dospěl Úřad k závěru, že není nutné v rámci předmětného řízení přistoupit k užšímu členění relevantního trhu a považuje pro zhodnocení celkových dopadů posuzovaného spojení níže uvedené vymezení za dostačující.
Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů, v souladu s předchozí rozhodovací praxí a rovněž s ohledem na výše uvedené tedy vymezil Úřad věcně relevantní trh pro účely tohoto rozhodnutí jako trh přepravy zboží pro konečné zákazníky a zasilatelských služeb. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trh vymezený celým územím České republiky .
Na vymezeném relevantním trhu působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž společný tržní podíl spojením vzniklého subjektu po uskutečnění předmětného spojení nepřesáhne (obchodní tajemství) %. Činnosti společností Čechofracht a Spedi-Trans se překrývají konkrétně v segmentech mezinárodní silniční přepravy a zasilatelství (společný tržní podíl pod (obchodní tajemství) %), mezinárodní železniční přepravy a zasilatelství (společný tržní podíl cca (obchodní tajemství) %) a vnitrostátní železniční přepravy a zasilatelství (společný tržní podíl cca (obchodní tajemství) %). Co se týče doplňujících logistických služeb, poskytovaných v souvislosti s hlavní činností spojujících se soutěžitelů, je jejich podíl v těchto segmentech zanedbatelný.
Na relevantním trhu existuje dostatek konkurence (mezinárodně významní soutěžitelé jako např. Danzas či Schenker), která se po vstupu do Evropské unie ještě zvyšuje, roste i kapacita relevantního trhu a neexistují žádné významné překážky vstupu na trh zasilatelství a přepravy pro nové soutěžitele.
Předmětným spojením tedy nedojde k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Daniela Musilová, advokátka
PROCHÁZKA / RANDL / KUBR
Jáchymova 2
110 00 Praha 1
PM: 10. 2. 2005
1 společnost Spedi-Trans vlastní 70% obchodní podíl ve společnosti ABEX Slovakia, spol. s r.o. od února 2004
2 M. 1500-TPG/Tecnologistica ze dne 11.5.1999, M. 1513-Deutsche Post/Danzas/Nedlloyd ze dne 1.7.1999, M.2905-Deutsche Bahn/Stinnes ze dne 17.9.2002